计除掉权臣宇文护，而后发兵消灭北齐，至此统一北方。不久北周武帝宇文邕病死，太子宇文赟即位，是为周宣帝，杨坚之女杨丽华为皇后，此时的杨坚继承了父亲杨忠随国公的爵位，周武帝在世之时，便对他很是赏识，因此，周宣帝对杨坚非常忌惮，曾经想要将其杀掉，但杨坚小心谨慎，没有罪责，故而得以存活。
周宣帝昏庸无道，骄奢淫逸，弄得天怒人怨，后来禅位给太子宇文阐，但仍掌握实权，因为沉迷酒色二十二岁便死去遗命杨坚辅政。
不久杨坚废宇文阐自立，建立隋朝。
再说与北方相对峙的南方，东晋政权被将领刘裕取代，建立宋，史称刘宋，刘宋后又被兰陵萧氏取代由齐高帝萧道成建立齐萧道成死后不久齐又被雍州刺史萧衍所取代，建立梁，梁武帝萧衍死后其子萧纲继位，是为梁简文帝，不久爆发叛将侯景之乱，梁简文帝为侯景所杀，在讨伐侯景中崛起的陈霸先灭梁，建立陈朝。陈霸先死后传位于陈宣帝，陈宣帝死后传位于后主陈叔宝，此时隋朝已经统一北方。此段历史就是历史上的南北朝。
后来隋文帝杨坚派儿子杨广南下灭陈，至此动乱了数百年的中国复归一统。
统一后的隋文帝励精图治，疆域辽阔，府库充盈，后来废除太子杨勇，改立杨广为太子，后来在宫中离奇去世，太子杨广继位。
杨广继位初期是有励精图治之心的，但是为人骄傲自满，刚愎自用，征讨高句丽，无功而返，徒耗国力，修大运河虽利于后世，缺使百姓不堪重负，常年出游花费甚巨，致使百姓怨恨。因此百姓纷纷起兵造反。
帮助杨广夺太子位的权臣名叫杨素，在杨广登基后的大业二年死去，死前杨广因忌惮杨素多次派御医探视，非是看病，而是唯恐杨素不死，杨素听闻不在服药，故而病死，杨素之子杨玄感因此感到愤怒，看到杨广天怒人怨，便心存反意，恰逢杨广不顾阻拦第二次征讨高句丽，故此觉得时机成熟，遂起兵造反，杨玄感有一至交好友名叫李密是西魏八柱李弼之曾孙，追随杨玄感造反，后因杨玄感失策，致使起义失败，杨玄感自杀，而李密则被捕，在被捕中途逃脱，投靠瓦岗军首领翟让。
随着各路起义军日益壮大，隋军屡屡碰壁，杨广已如惊弓之鸟，惶惶不可终日，遂发关中之军十万逃往江都，不再理政，临走之际为安抚人心在关中留下孙子代王杨侑镇守屈突通领兵，在洛阳留下越王杨侗镇守王世充领兵。令自己的表兄李渊为晋阳留守另派王威和高雅军为副留守监视李渊。至此隋末乱局便随着杨广的**，徐徐展开。