糜竺见劝说不动刘备，便看向了陈登。陈登明白糜竺的心意，也知道刘备比陶谦更适合，但他更知道陶谦此举不过是作秀罢了，当不得真。
因此，陈登随意找了个借口，说道：“陶府君体弱多病，难以理事，明公勿要推辞。”
刘备话锋一转，说道：“袁公路四世三公，众望所归，又近在寿春，何不将徐州让给他？”
孔融冷笑道：“袁公路冢中枯骨，何足挂齿！今日之事，天与不取，悔不可追。”
孔融不懂得这些弯弯绕，直言直语，但刘备可是比谁都清楚，所以他坚执不肯。
陶谦心中大喜，但表面上却痛哭流涕，叹道：“使君若是舍我而去，我死不瞑目啊！”
关胜说道：“既然陶公诚心相让，兄长不如从了他。”
檀道济也劝道：“又不是我等强抢他的州郡，他好意相让，何必要苦苦推辞！”
刘备斥责道：“你们是要陷我于不义吗？”
陶谦推让再三，刘备却是宁死也不肯接受。
陶谦心中暗喜，这才道出真实目的：“玄德如果实在不肯相从，不如屯兵于沛县，咱们互为犄角，共保徐州。不知玄德意下如何？”
刘备心道：“原来陶恭祖是想利用我来挡住曹操，真是打得一手好算盘。不过，平原郡已经丢了，我已无家可归，不如驻扎在沛县，等待时机。”
于是，刘备听从了众人的建议，决定屯兵于沛县，以保徐州。
第二日，孔融等人纷纷引兵离去，而刘备则率军前往沛县，修葺城墙，安抚百姓。
另一边，吕布得知曹操军已经退兵，过了滕县，遂召大将薛兰、李封吩咐道：“你们跟随我很久了，我非常信任你们。现在，我命你们二人引兵一万，坚守兖州。我自会率军出击，大破曹操。”
二人应喏离去，正遇上陈宫。陈宫听闻此事后，急忙去见吕布，说道：“将军放弃兖州，是打算前往何处？”
吕布答道：“我打算屯兵于濮阳，以成鼎足之势。”
陈宫激动地说道：“将军且听我一言！曹军大将能征善战，薛兰和李封一定守不住兖州。此去正南一百八十里，泰山路险，可在此埋伏精兵万人。曹军听闻兖州已失，必然加速行军，等他们进入山谷，伏兵齐出，一战可擒。”
吕布并不理会陈宫的建议，怒斥道：“本将军屯兵于濮阳，自有我的用意，岂是你可以想明白的！”
于是，吕布没有采纳陈宫的建议，仍然令薛兰、李封镇守兖州。曹仁引兵迅速通过泰山，进入兖州境内，接连收复数座县城。
陈宫听闻曹军接近濮阳，再次献计道：“如今曹军远来疲困，应该速战速决，不可以给他们喘息的机会。”
吕布仍然不采纳陈宫的计策，说道：“本将军匹马纵横天下，何惧曹操！等他安营扎寨之后，我自会将其生擒。”
陈宫闻言，只能无奈离去。
翌日清晨，曹仁、曹彬、曹休等将于濮阳城下列阵。吕布也点起五万兵马，尉迟恭、李肃、郝萌、张扬、成廉、魏续、宋宪、侯成等八员大将，出城迎战。
曹仁指着吕布大骂道：“当日荥阳一战的账还没找你算，现在又敢来夺我州郡，你好大的狗胆！”
吕布不屑地大笑道：“都是大汉的城池，人人有份，怎么就成了你的？”
说罢，吕布便让尉迟恭出马搦战。
曹仁自知不是尉迟恭的对手，但为了曹军的面子，他还是硬着头皮杀了出去。
结果，仅仅二十余个回合，曹仁就已经左支右绌，难以抵挡。曹休见状，立刻拍马迎上，去助曹仁。吕布阵中大将侯成也拍马出战，截住曹休厮杀。
曹休与侯成战了一个难解难分，但曹仁却已经快要挺不住了。不得已之下，曹彬只好挥军掩杀，去救曹仁。
吕布见状，立刻挥军掩杀，将曹军杀得大败