连续作呕不止。
益州军死亡一万余人，城墙破烂不堪，眼看用不了几日就要城破人亡了，刘璋怕死，命杨怀率领所有军马继续守城，自己则在亲卫的护卫下乘夜色出逃成都，杨怀无奈的摇摇头。
几日后张辽率领五万大军继续猛烈进攻雒城，这次韩忠将其最精锐的黄龙卫两万人调拨给张辽。
黄龙卫是韩忠军中最精锐的部队，军纪严明，不畏惧生死，宁死不退，城内守军和黄龙卫一接触就被这股杀气镇住了。
韩忠亲自在城外擂鼓壮威，士兵犹如打了鸡血，很快就占领城头，夺得城门控制权，打开城门，韩忠大军涌入城中。
杨怀见状，命令士兵退守城中，组织士兵与韩忠军展开巷战。
张辽率军连续进攻两日，在付出惨痛代价下占领全城，杨怀兵败被俘，雒城失守。
韩忠命人将杨怀押上来，吴懿劝道：“大将军宅心仁厚，所率之军乃仁义之师，汝若投降可免一死。”
杨怀对着吴懿大骂道：“韩忠乃窃国之人，强占我益州，有何仁义之言。”
韩忠见劝降无用，命左右将其头颅砍下，以告慰此战死去士兵，震慑敌军。
雒城一战韩忠没想到川军战斗力如此之强，川军将领有不畏生死的气节，再一次感受到了天下之人不敢小觑。
韩忠率领众将立即前往各部慰问，以振军心。
刘焉得知杨怀已死、雒城失守的消息，大感悲痛，一想到韩忠军马上兵临成都急火攻心昏厥过去。
公元193年9月，韩忠十四万余人在雒城休整半月后兵寇益州治所成都。
刘焉命成都七万守军准备死守到底。