次日，刘备猛攻鄄城。
刘备军将星闪烁，关羽、赵云、太史慈、典韦、吕虔、牵招、蒋钦、周泰均是历史上的猛将或名将，刘猛、朱樟、卫靓等现在也是一时之选，可谓猛将如云，又有刘晔、鲁肃、郭嘉等谋士，可谓谋士如雨，但这城中守将名唤曹操，负责城中后勤的名唤荀彧。刘备军不能克。
刘备仰望城头，又看看疲惫的士卒，无奈下令退兵。因怒兴师，必蹶上将，愤怒不能解决任何问题，冷静才可制敌死命。
回到议事大帐，刘备对吕布道：“百足之虫死而不僵，曹操不过是垂死挣扎。明日有劳将军攻城，后日郭使君，再后臧宣高，然后再轮到我军。我等轮番攻击，必破之！”
吕布见刘备损伤不小，感觉鄄城已经摇摇欲坠，爽快答应。曹操城中本就一万多兵，夏侯惇入城后，合兵两万多。刘备今日猛攻，曹兵损失至少两千人。吕布有兵五万，从数量上稳占上风，而且这几天都是刘备军作战，吕布军一直在休整，现在吃饱喝足，斗志昂扬，也该活动一番。说不定这鄄城就在自己手中拿下，日后请刘备军退出兖州自己也更有底气。
吕布回到帐中，安排明日攻城事宜。
陈宫见吕布一脸轻松，忍不住告诫道：“曹孟德用兵老辣，这几日虽接连恶战，但尚未力竭，将军须要小心。”他前几日解送新兵到前线来，又留在吕布左右。吕布也将陈宫原本军队交还给他，但两万新兵都由自己直领，不给扩大陈宫编制。
吕布不以为然：“刘备能破营败夏侯惇，攻城又杀伤曹兵甚众，我等趁曹兵疲惫之弊，以逸攻劳，破之何难”
魏续、成廉、薛封、李兰等将皆信心满满，拍着胸脯请战，声言必活捉曹操献到吕布马前。
高顺道：“曹操虽失外营，但主力未损，仍旧有近两万老兵，我军虽众，新兵居多，又仰攻坚城，如何破得曹操今日刘公大军齐出，也未能占得上风，伤亡不下三千人。刘公军多有老兵，仍非曹操对手，我等又何敢大言擒曹”
吕布大怒：“尔欲沮我军之斗志么新兵又如何，打上一两仗，就是老兵。曹操失外营，士气低落，而联军大胜，士气高昂。以劲兵战疲兵，为何不能取胜尔等若惧曹操，可坐观！”
高顺还待争论，张辽拉了一下他衣襟。高顺看了看吕布那因愤怒而扭曲的脸庞，嘿然不语。
吕布见没人再敢提反对意见，就自行安排：“明日侯成、宋宪、薛封、李兰攻城，成廉、魏续掠阵，若有缺口，立即集兵攻之，无需再行请令。战机稍纵即逝，不得贻误！”
众人称是。
然而，天公不作美，当晚就开始下雨，天亮仍未止住。刘备看着满天银线倾泻而下，虽然空气清爽，心中却有些焦躁。鄄城外皆为平原，并无高地，好几处营盘都出现积水，士兵们忙着挖渠排水，弄得浑身泥泞，疲惫不堪。天色渐晚，曹操始终没有趁着联军大营熙熙攘攘、一片嘈杂而前来袭营，刘备的盘算落了空。他让没有积水的关羽、典韦、刘猛三军也装作忙乱的样子，其实严阵以待，如果曹操前来偷袭，必踢在铁板上。
又一日，云散雨收，红日高升，把大地照得红红亮亮。但地面仍泥泞难行，无法攻城。
又过了三日，地面才渐渐硬实。吕布这几天也等得万分焦躁，如同热锅上蚂蚁，暗自咒骂贼老天给了曹军休整机会。
次日清晨，吕布下令攻城。
侯成、宋宪、薛封、李兰抬云梯，推冲车，黑压压向鄄城城墙扑去。在吕布的严令下，侯成等人亲冒矢石，抵前指挥。地面仍有些暄软，冲车较重，压破硬土，轮子粘上泥巴，推行极慢。士兵们跑起来也感觉有些吃力。好不容易冲到城下，城上箭如雨下，射在木楯上咄咄有声。间或响起举楯不标准、被箭矢射中的士兵的惨叫声。
吕布也不试探，上来就让侯成四将全力猛攻，力图一鼓