自初平三年（公元一九二年）底至初平四年（公元一九三年）初，刘备巡视黄河南岸菅县、东朝阳、著县、漯阴，到达高唐，做出全力应对审配、袁谭攻势的姿态，实际上情报人员暗中流水般将曹操、陶谦动态呈报于他。 ． ⒉３ＴＴ．刘备身边聚集着田豫、沐并、刘晔、周贯、高权等参与核心机密的人员，日夜讨论，推演局势展，制定应对策略。
为避免外界猜度，田豫是以作为济南相陪刘备巡视济南诸县的名义跟随的。刘晔则是从青州学宫召来。沐并本来军中。周贯、高权等虽是核心，但名声不彰。
刘备这是竭力避免曹操的密谍刺探到自己真正的注意力所在。
陶谦收到袁术袭击广陵的消息时，刘备也得到了这一消息，并不比陶谦晚多少。同时，从关羽处也传来消息，夏侯惇兵力不减反增。刘备顿时皱起了眉头，曹操未从夏侯惇处抽调兵力，这是不打算攻入徐州么？陶谦后路被袭，势必退兵，两人这是要休战？
这是刘备绝对不能接受的。他问沐并道：“德信，策反张闿之事进展如何？”
沐并谢罪道：“张闿鼠两端，犹豫不定，进展缓慢。”
刘备问刘晔：“子扬可有建议？”
刘晔道：“张闿出身黄巾，重利轻义，志大胆薄，多疑寡断，若必欲令其携曹嵩来投，恐其反而迟疑，不如且缓之。另，潘允初投张闿，尚未获得其信任，务须镇之以静，切忌操之过急。”
刘备颔。
刘备熟知历史，早就打听曹嵩情况。一了解，曹嵩居住在缯国，丁口数十，财货如山，部曲数百人，不派军队难以擒捉，只得暂时作罢。自得知陶谦派张闿擒拿曹嵩后，刘备与一众谋士商议，从公孙犊、管承等投诚黄巾中挑选出数十胆大心细的降卒，以潘允为，以当年跟随徐盛投奔青州的两人中一个名叫朱富的为副，伪装成泰山流贼，投奔张闿。同时，双管齐下，又派密使与张闿接触。
张闿受陶谦命令，率兵三千，将曹嵩所住的大宅围住，拆毁院墙，围住监视。曹家人外出购买置办生活物品，张闿也不阻拦，只是派人跟着，防止逃跑或者外传消息，其余也不为难他们。
刘备密使见张闿，告诉他只要将曹嵩、曹德等献给青州，就将表任张闿任中郎将，统兵一方，并赏赐财货千万。张闿犹豫不决。
刘备思索良久，决定还是要主动出击，即便张闿杀曹嵩一事不生，自己也不能干坐枯等。命令典韦、刘猛率摧锋、陷阵两军改换旗帜，装作屯田兵，兵分八路，每路一曲，星夜向鲁国前进，在鲁县待命。命令赵云的折冲军装作盗贼，自琅琊国进入徐州，直扑缯国。至于赵云军能不能装像，会不会被人怀疑，刘备也顾不得了。
初平四年（公元一九三年）正月二十日，微雨，陶谦军暗中收拾好行囊，知会吕虔后，乘夜渡过泡水，退兵南下。传令兵受陶谦暗示，次日接近中午才至沛*县见吕虔。
吕虔接信又惊又怒。
整编后吕虔讨逆军只有一千多人，麾下名为三部，实为三曲。隶属于他指挥的巢集征虏军、张圭破虏军也是如此。进鲁国后，鲁县已非前线，不用留兵驻守，驺县对着曹操军的南平阳，留了五百兵，蕃县对着沛国的公丘县，此县原为陶谦军所据，陶谦败后，为曹操军所居，蕃县也留了五百兵。薛*县、戚*县驻有陶军，但青州、徐州只是盟友，谁也说不准会不会反目成仇，吕虔为保后路不失，仍旧在泗水东岸留了五百兵。如此一来，吕虔在沛*县的只有两千多人，虽都是精锐，但人数太少，不足于抵挡曹操数万大军。
曹军显然一早就觉了丰*县异状，迅出兵，将没有守兵的丰*县占了，然后出兵沛*县。陶谦派来通知撤军的使者与曹军的到来几乎是前后脚。
吕虔命开东门，带领两千兵迅出城，冒着细雨，涉兵过了泗水，在沛县东岸的军队接应下，沿着