驱赶一小撮黄巾小贼北上，至济水时，贼寇已经四散无影。刘备遂北渡济水，驻兵临邑城下，命人招降临邑令沈邺。沈邺严词拒绝。刘备遂命攻城，即日克临邑，擒沈邺。沈邺拒不投降，刘备将他释放。
刘备又攻茌平，茌平令陆奇投降。刘备与其交谈，则言语无味，文采既无，武备又缺，遂将其免职，以县丞蒋习领县令。
一路顺遂，东下攻东阿，遇到硬茬。东阿令枣袛（音纸）守具齐备，晓畅守城之法，刘备攻半日，不能下。
枣袛本年三十五岁，颍川阳翟人，很早就名闻州郡。关东诸侯举兵讨董时，枣祗投入曹操麾下。曹操败依袁绍后，袁绍闻枣祗之名，多次礼辟他，都被他托病拒绝。曹操领东郡后，以枣祗为东阿令，镇守东郡之东南部。枣祗劝课农桑，积谷屯粮，并且勤修武备，组织操练军民，修葺城守之具，在曹操击于毒时作为大后方，提供粮草、武器，为击破白饶、击走睢固、保有东郡立下大功。
接到刘备劝降书后，枣袛回书道：“君挟青州之众而来鄙州，兼并之意昭然，不臣之心跃然。袛虽蒙昧，然知大义，既受曹公厚恩而忝牧此县，必为朝廷尽忠，为曹公守土，君虽凶横，难服祗之心、难屈祗之志也！且祗正告于君，曹公英明果决，用兵如神，兖州遍地豪杰，足以为君之敌。君虽一时得志，覆亡之日不远！慎之！慎之！思之！思之！”
众将见书后，皆怒，纷纷踊跃请命继续攻城。刘备道：“枣袛，贤士也，须得生擒，不可杀之。”
关羽扬武军奉命攻城，扬武军辖朱樟虎威部、陈禄厉锋部、吴福辅义部、左黑虎建义部四部。关羽命吴福、左黑虎先攻。
刘备军有备而来，攻具齐全，吴福、左黑虎先是率领士卒推车将土石倾倒入护城河内，付出几十人伤亡，将其填平，然后将云梯推出。这十几架云梯都是事先制作好的，攻城效果远比以前简单制作的粗陋云梯好过太多。这些云梯其下有轮，上有防帘、抓钩等，又名云梯车。士卒顶着木楯，冒着矢石将云梯车推到城下，往城墙上一靠，抓钩牢牢抓住城头，然后自云梯上攀援而上。
云梯这侧是个斜面，脚踏处是踏板而非横木，士兵轻易不会摔下，速度也提高很多；另外，云梯顶上挂着防帘，能够阻挡守兵视线和箭矢，攻城士兵安全性大大提高。
十几架云梯顺利搭在城墙上，吴福、左黑虎大喜，忙命士卒攀登。眼看第一排就要攀上城头。城头落下一片箭雨，然后无数黑压压的东西落了下来。吴福看去，却是一堆干柴，正自疑惑，城头上火光耀眼，无数火把抛落下来。
关羽忙命敲击铜锣，将云梯撤回。上午攻城时枣袛一幅疲于应付的模样，并未施展此计，却是在麻痹刘备军，等刘备军一举将云梯车推出，方才祭出杀招。