艾朗率领大军不久就进抵剑阁之前。剑阁天险果然名不虚传，周围层崖刺天，半空中烟云缭绕，苍鹰绕着悬崖长啸，山间不时传来石块坠落的大响，惊心动魄。而层层悬崖峭壁之间的狭窄通道处则横亘着一座高大的堡垒，将蜿蜒而来的山路拦腰截断，那便是传说中的剑阁天险了。大军到此，不能再前进，只有攻破当面的剑阁才能打开通往成都平原的通路。艾朗率领的大军在剑阁之下休整了一夜，第二天一大早便对剑阁发起猛攻。战鼓声呐喊声惊得山摇地动，秦军勇士舍命攻坚！然而剑阁上的滚石檑木还有箭矢却如同雨点一般落下来，给秦军造成了极大的伤亡！秦军猛攻了一整天的功夫，不仅没能取得任何进展，反而损失了两千多人！
夜幕降临下来，秦军停止了进攻。刘备却不敢怠慢，顾不上吃晚饭来到城墙上巡视。城头上，刘备军的官兵们正在吃晚饭，看到刘备来到，纷纷起身行礼，刘备态度谦和，叫众人不要多礼。
就在这时，关下的秦军营地中传来了一阵阵巨大的敲打声。刘备停下脚步，举目远眺，只见秦军营地中灯火通明一片忙碌的景象。刘备知道对方定然是在赶制什么攻城器械，心中有些担心，命人把庞统叫了过来。
庞统匆匆来到，朝刘备行礼道：“主公！”刘备指了指关下的秦军营地，道：“士元啊，你看吕布的军营之中一片忙碌的景象，似乎是在赶制什么攻城器械，你有什么看法？”
庞统抬头朝秦军营地里张望了一下，随即笑着朝刘备抱拳道：“主公不必担心！剑阁天险，非人力可以克服，不管吕布他们制作什么器械都不可能打破剑阁的防御！”刘备听到庞统如此说，担忧的心安定了不少，点了点头。
随即道：“士元所言虽然有理，可是我们却不能不提高警惕！”庞统道：“主公所言极是！”顿了顿，又道：“对方不管赶制的是什么器械，终究是木头制作的，我们只需多备火油，待敌军来攻只是，就以火攻对付他们！”刘备眼睛一亮，喜道：“士元所言极是！就这么办！”随即便叫人多多准备火油以备秦军来攻。
而秦军这一番忙碌却一直持续了三天时间，三天时间都不来攻城，只是在营寨中叮叮当当地赶制着什么器械。刘备他们远远只看见许多从未见过的木制构件被制造出来堆积在营中，却完全不知道那些东西用途为何。而不知用途，就免不了心生狐疑忧心忡忡了。不过普通的官兵们却乐得空闲，秦军不来攻打，整合他们的心意，巴不得他们永远别来攻打才好。
这天中午，刘备巡视了城墙之后，回到城中治所的大厅里休息。这时，庞统突然匆匆来到了。刘备见庞统来得如此匆忙，心头一动，急忙问道：“士元，是否敌军有动作了？”
庞统来到堂下，朝刘备抱拳道：“敌军还是没有任何动作！主公，属下以为这其中可能有诈！……”刘备不解地问道：“士元此言何意啊？”
庞统道：“我认为敌军营寨中赶制器械的行为不过就是他们虚张声势的轨迹罢了。只怕他们的真正意图是要找一条小路绕过剑阁打我们一个措手不及！”
刘备吓了一跳，随即却感到这根本不可能，笑道：“之前那马超也是如此想法，可是却终究没有找到！这剑阁天险扼住了从北方进入成都的必经之路，他们想要绕过这里根本就不可能！士元你就不要杞人忧天了！”
庞统急声道：“属下原本也是这样认为的！然而就在刚才属下偶然从本地一个
老人口中得知一个情况！据那老者所言，有一条艰险小路可以绕过剑阁！……”刘备吓了一跳，连忙问道：“此言当真？”
庞统点了点头，把刘备领导地图前，指着剑阁西边的一片崇山峻岭道：“据那老者所说，小路就在这个位置，由于崇山峻岭之中坐落着一座小镇名叫阴平，因此称为阴平小道！属下怀疑，吕布故意在我们正面虚张声势，其实却是