就在大明境内所有势力都以为明清之间的战争，在7月的时候会暂告一段落，双方将依长江为界，维持一种南北割据的局面。因为，夏日的到来，大量八旗军兵因不耐暑热，导致军中疫病横行。多铎遂请示北京后, 率八旗主力北返，停驻于河北沧州、保定一线，准备待秋冬时节，另行大兵攻伐据岳州、荆州、常德一带的李自成大顺军。
然而，9月15日，驻镇江的广昌伯刘良佐突然袭击镇江水师，俘镇江总兵郑鸿逵，引对岸清军迅速过江。清军主帅勒克德浑领满洲八旗正白旗、镶红旗及八旗汉军等几部五千余甲兵, 督李成栋、张天福、张天禄、李栖凤等数万大军进占镇江。
按道理说, 刘良佐深受皇恩，加之依长江防线，本不应该轻易投降清军。但是，九月初刚刚被任命为招抚南方总督军务大学士的洪承畴到了扬州，随同他一起到来的除了众多随从幕僚和大量空白诰身外，还有一位特殊的人物，山西宁武关副将、三等参领刘良臣。
之所以说这个刘良臣是一位特殊的人物，盖因他的兄长乃是大明广昌伯刘良佐！
刘良臣，原大明辽阳游击，隶属祖大寿，守大凌河。崇祯四年（1631年），大凌河之战兵败未守臣节，随祖大寿叛明降清。崇祯七年（1634年）, 授三等轻车都尉, 隶汉军镶黄旗。去年跟随清军入关，授三等参领。今年二月随阿济格攻掠山西北部, 授宁武关副将。
洪承畴将刘良臣特意从宁武关招来, 本打算试一试, 看能否将刘良佐招降，并未抱多大的期望，同时还准备利用此事，实施一系列反间计，在南京弘光朝廷内部制造一些谣言。却未料到，刘良臣只是过江与兄长一会，居然很快就说服了刘良佐投降。
刘良佐之所以这么干脆地投降，主要是数月前，他曾找人上书弘光，要求给他进爵。高杰身死，刘泽清败逃，如今弘光倚为支柱的仅为黄得功和他刘良佐了。问题是，黄得功早先因拥立福王就被封为靖南侯，爵位上就压了其他江北三镇一头。后来到太平驻守，专门办理剿贼的事务，立下些许功劳后，在南京弘光朝廷评定功绩, 又加封他为左柱国, 进爵为靖国公。
而刘良佐却一直都是一个小小的伯爷，这如何让他心中不生嫉恨。但遣人上书弘光要求加封为公爵, 却被朝中诸多言官所止，说他无大功，且常纵兵劫掠四野，还要弹劾他带兵不严的罪名。若不是马士英极力扣下言官弹劾条陈，并发文宽慰刘良佐，当时，他就恨不得带兵冲入南京城，将那些嘴炮的言官碎尸万段。
再后来，他找人上书替他请封国公的事被黄得功知悉，便嘲笑他花马刘（因刘常骑一匹杂色马遂称花马刘）粗鄙无赖，竟然无功而讨爵，贻笑大方。待哪天见到他，定然打出全套国公仪仗，让其好生来参拜行礼，学学公爷的威仪是如何的。
刘良佐闻之，更是恼羞成怒，心中遂生怨念，引以为耻。
所以，当自己的兄弟刘良臣潜入镇江，向他游说纳降于大清时，当时，他便有些犹豫了。后来，洪承畴承诺，若是投了大清，刘良佐可封国公，而且是不低于不入八分镇国公（清朝第七等爵）之阶。
刘良佐得到洪承畴允诺后，当下不再犹豫，于9月15日，带兵分别袭杀镇江城明军其他部伍和镇江水师大营。因为驻守镇江两月有余，在斩杀数名不愿降清的官员和将领后，轻松占据镇江，而且还意外的俘获了在城里红怡院中留宿的镇江总兵郑鸿逵。
在攻击镇江水师大营时，因城中率先乱起，使得水师有所惊觉，大部水师官兵驾船逃出水寨，直奔长江下游而去。随后，刘良佐立即接应长江北岸的清军过江。
过江之后，清军主帅勒克德浑以八旗主力人数较少，降军太多，恐难以克复南京为由，想据守镇江，先保有这处长江南岸立足点，待北京八旗主力再次南下后，才考虑攻打南京