当夜，桂阳的城头上，大火弥漫，火光冲天，烟尘蔽日，滚滚狂沙，桂阳守城士兵多被火焰烧到，恐慌一片。
而庞远一直没让士兵停下，直到芦苇全都用光，这一番漫天箭雨才得以停止，而此时此刻，桂阳城头的大火已经铺开了，根本就控制不住。
走投无路的守城士兵，竟然私自打开城门，想要逃离，在夜色和大火中看不清楚路，全都摔进提前挖好的壕沟里，狠狠地摔在钉刺上或死或伤。
桂阳太守韩廷，见城中已乱，大骂英东和庞远，然后亲自督战，拿着自己的佩剑，在城中凡是遇到逃难的士兵和百姓，全都持剑杀掉。
纠集军队，守住城池四个关口，不允许任何人出去，凡是有士兵和百姓想要逃出城去的，全部乱刀砍死。再派出一部分人马，快速灭火，但是城中的水太少，城外的水也被英东的兵马拦在外面了，这大火已经无法扑灭。
韩廷怒不可遏，坐在自己的中军大营里，拔剑乱挥，口中念念有词：“尔等贼子，妄想逼我入绝境，待我出城，杀光你们这些贼子！”
这时，一个士兵冲进来报告：“主公，又有一大群百姓想要出城，他们人数相当多，不顾我们的阻拦，就算是用刀枪威胁都要硬闯出城！”
韩廷咬牙切齿：“我平日里仁慈惠民，如此优待他们，关键时刻他们居然想背弃我，难道忠心于我，不比他们保住自己的命更重要吗？”
士兵听到韩廷这样的话，整个人懵住了，错愕地看着他：“主公，人命只有一条，我觉得手无寸铁的百姓做出这样的选择，也并非不能理解的。”
方廷怒目而视：“你在帮着他们说话，你也要背叛我是吗，我的军队里决不允许有任何的败类，哪怕是一个人！”
言罢，韩廷高举手中剑，一剑砍死了那个士兵，随后走出营门，却不见一个人，只有自己的马对着天空大声嘶鸣，韩廷冷笑一声：“果然，只有你才不会背叛我，其他所有人都是叛徒，就让我们两个一起，杀光那些叛徒吧！”
韩廷骑上马，拿着剑，独自一人离开营帐，朝着桂阳城西门杀了过去，那里正是英东的主力部队在守候，而那里的逃难百姓也是出奇得多。
韩廷一眼望去，看见那里的百姓如此众多，断定他们是要出城投靠英东，便在后面骑着马大喊：“你们这些乱民，我要杀光你们！”
惨叫声四下而起，韩廷带着他一路上聚集起来的残部军队，对着手无寸铁的百姓们一通胡乱砍杀，百姓们推不开城门，也敌不过士兵，只能像是割草一样被韩廷带人杀死。
这时，外面的如蝗箭羽又飞了进来，带火的乱箭射进城中，当即让地面上铺起一层火海，被箭射中的士兵浑身燃烧起来，一个接一个地倒下。
韩廷在士兵们的保护下藏了起来，城门最终被百姓和乱军强行推开，一门告破则四门告破，韩廷再也阻止不了城中的乱象，韩廷急火攻心，口喷鲜血。
“出城杀贼！出城杀贼！出城杀贼！”韩廷大喊三声，拎起剑骑上马，直奔着城外狂奔，士兵们无人能够阻拦。
英东见到韩廷真的冲出来了，果断上马提起铁戟准备迎战，庞远眼中寒芒一过，下令乱箭齐发。
还没等韩廷越过壕沟，乱箭已经将韩廷射死在了桂阳城下，英东惊讶地看着庞远。
庞远道：“韩廷本就是当朝名将，虽然年老依然勇不可挡，人在被逼到绝境的时候是会爆发出非凡的战斗力的，你跟他硬碰硬，未必能占上风。”
英东遗憾地看着韩廷的尸体：“我来桂阳的一个重要的愿望，就是希望能跟名将韩廷过上两招，你就这么把他杀了，太可惜了……”
韩廷死后，城中百姓与士兵尽皆投降，庞远立刻令人着手灭火，大火烧了一夜，将桂阳城烧得残破不堪，后期的修缮工作也将是一大难题，英东留下自己的一个心腹将领带两千人留