五月三日中午十二点，位于运城的北部方面军前进指挥部根据各部汇报，大将司令官冈村宁次做出调整部署，他命令鲁西地区的32师团，从东面对抗日自卫旅阵地实施攻击，战车师团从南面对抗日自卫旅阵地实施攻击，独立混成第七旅团担任预备队，同时冈村宁次命令皇协军第七军三万多人部队，火速朝着曹城以西迂回，切断抗日自卫旅撤回豫东地区道路。
中午十二点半，鲁省友军部队为策应抗日自卫旅突围，对日军部队实施攻击，但遭到独立混成第七旅团反击，友军部队付出数百人伤亡代价，不得不退出战场。
鲁西曹城这里的抗日自卫旅，目前有逐步被日伪军合围的可能，而他们一旦落入日伪军合围中，他们很有可能会遭到毁灭性打击。
总部首长根据李振华发来的电文，迅速做出指示，他们要求豫东纵队暂时放弃根据地，以保存部队实力为主，可以向豫省和鲁省其他区域突围，不过总部首长和赵乐荣想法相同，那就是目前日军集结重兵围歼豫东纵队，如若豫东纵队过于分散部队，很可能会被轻松围歼。
李振华和赵乐荣以及常德厚迅速进行商议，他们决定部队以团为单位进行突围。
司令部里面迅速制定突围计划，但在下午一点钟，日军独立混成第九旅团先头部队与皇协军第八军部队在黄河南岸会和，至此，日伪军部队封锁了豫东纵队渡过黄河突围的道路。
冈村宁次也立即开始下达命令，他命令日军独立混成第八旅团，独立混成第九旅团，皇协军第八军部队从黄河南岸继续朝着南边我实施拉网式攻击，这些部队直接对豫东根据地核心北关镇实施攻击。
而日军27师团，36师团，独立混成第三旅团，则是从西边朝着东边推进，联合日伪军攻击被北关镇。
曹城，陶勇毅第四团暂时被韩甫撤了下来，第五团在艰难顶住日军猛攻，部队伤亡很大。
第四团部队开始朝着西边撤离，这个团准备先行撤往豫东地区。
但他们却不知道，此时皇协军第七军部队，已经迅速展开迂回，封锁撤离道路。
皇协军部队这段时间经过整编，他们不在采用日军编制，而是恢复了军师团编制，随着进入到42年，国内抗战条件变得异常艰苦，一些部队无法忍受这样条件，他们受到曲线救国歪理影响，直接投靠日军。
霍复凯皇协军第三方面军曾经受到过苏阳部队重创，不过他们又有部队加入补充。
皇协军第七军是新加入的部队，兵力三万多人，军长吴绍礼是西北军出身，霍复凯同样有西北军背景，两个人关系到算是融洽，吴绍礼的皇协军第七军作风彪悍，他们曾经在鲁省数次跟随日军对抗日根据地实施残酷扫荡，屠戮百姓的事情，他们也没少做。
围歼苏阳部队，无论是小鬼子军官还是皇协军军官都清楚，这次作战很重要，作战成功了，金银财宝升官发财，作战失败了，那可是很有可能会直接掉脑袋，所以对这次作战，他们都很重视。
皇协军第七军执行迂回封堵任务后，吴绍礼迅速命令皇协军19师，皇协军20师两万人构筑阵地，封锁抗日自卫旅朝着豫省东部突围道路，皇协军21师主力被他部署在侧翼埋伏起来，一个团掌握在手上担任预备队。
一点四十分，日军32师团传递过来一个消息，日军32师团下属210联队第一大队是承担主攻任务，他们虽然获取过一些战果，但始终都无法突破守军阵地，32师团中将师团长井出铁藏对此很恼怒。
210联队第一大队少佐大队长得到降职命令，随即这名少佐大队长羞愧难当，剖腹谢罪。
这件事情被冈村宁次再次通电日伪军，要求日伪军军官以此为戒。
吴绍礼得到这个电文后，他带着军部人员挨个前往各师各团，亲自下达命令。
他要求只有一个，那就是