日军33师团213联队三个大队齐头并进，他们全部投入到作战中，英印军17师目前虽然下辖英印军16旅，英印军48旅，英缅军第二旅上万人部队，但是面对213联队，他们依然是无法抵抗，节节后退。
天色渐渐变得明亮起来，十一日早上六点钟，日军214联队开始赶到前线。
213联队和214联队联手作战，两个联队迅速击溃英印军部队，他们将英印军部队逼迫到比林河西岸。
英印军17师师长史密斯急忙组织部队进行抵抗，他将两个英印军旅直接部署在比林河西岸进行防御，同时命令英缅军第二旅部队担任预备队。
日军部队开始对比林河进行强攻，随着史密斯进行部署，倒是暂时挡住日军部队攻击。
只是在下午两点的时候，日军33师团炮兵部队赶到战场，三十六门75MM山炮对比林河西岸实施密集炮击。
一颗颗炮弹落在阵地上，日军部队在山炮兵联队掩护下，开始展开集团冲锋。
双方激战到晚上八点钟，英印军伤亡超过上千人，阵地逐渐被撕开口子。
比林河因为是旱季，河水干结，根本就没有任何险要，日军部队逐渐渡河，迅速冲入到英印军阵地上。
55师团是一支没有任何实战经验的部队，但33师团部队不同，这支部队被苏阳部队歼灭后，他们是再次组建的部队，33师团重新组建，他们是抽调各个师团精锐老兵和军官组建而成，部队里面只有少量新兵。
而他们组建后立即划归给北部方面军战斗序列，参加数次作战，部队有丰富作战经验。
33师团部队展现出来的战斗力比55师团更加凶悍，英印军部队坚持几个小时，伤亡就很大了。
而且215联队迅速加强骑兵联队朝着英印军侧后迂回，他们胆子很大，想要一口气吃掉英印军。
十一日晚上十点钟，英缅军第二旅开始与迂回215联队遭遇，双方开始展开激战。
当日军骑兵联队赶到战场后，英缅军第二旅部队当场溃败，旅长哈里斯根本就无法将部队收拢起来。
日军骑兵部队和步兵互相配合，英缅军第二旅开始遭到屠戮，部队迅速朝着锡当河撤离。
英缅军第二旅部队无法阻挡日军迂回部队，史密斯师长得到哈里斯汇报后，他立即发电胡敦，详细汇报情况。
仰光城，英缅军总司令部里，胡敦得到部队必须要撤离请求后，他脸上露出不可思议表情。
他看了看时间，在比林河这里他集结三个旅上万人部队，可是在日军打击下，他们坚持一天一夜便被击溃了。
这样的事情让胡敦无法接受，可是他也清楚，如果自己不下达撤退命令，那么这三个旅肯定会被全歼。
十点半，胡敦开始下达撤退命令。
英印军17师下辖的英缅军第二旅，英印军16旅，英印军48旅开始撤离比林河，他们开始朝着西边锡当河撤离。
这三个旅上万人部队开始成了被日军驱赶的羊群，他们争先恐后朝着锡当河撤离。
连续几天时间，这些英缅军和英印军部队狼狈撤离，日军33师团则是在后面进行追击，55师团部队也开始派遣部队进行穿插，这些部队付出不小伤亡代价。
到二月二十二日，英印军48旅部队迅速赶到锡当河西岸，而英印军16旅和英缅军第二旅部队，则依然在撤离路上。
此时日军55师团先头部队已经赶到这里，此时他们只要将锡当河大桥炸毁，那么英缅军第二旅和英印军16旅部队就会彻底被日军部队歼灭。
但这个大桥是锡当河唯一的大桥，日军还想要通过这里直接前往仰光城，所以他们没有炸毁。
不过英印军48旅旅长琼斯准将立即和史密斯师长商议，他是担心大桥被日军夺取，那么仰光城唯一天险都要没有了