21团结合部所在，因为第八团有固守狼窝顶阻击日军南下的任务，第八团只有24营一个步兵连配合121团两个营驻守。
一千多华夏国部队面对两千日军部队攻击，双方随即开始陷入到激战中。
因为日军部队占据着人数上优势，部队打的很艰难，好几次阵地都差点被突破，24营驻守这里的步兵连承担了救火队的任务，哪里阵地出现危机情况，他们便会迅速赶过去协助，这就导致这个步兵连一直都在最危险区域防御，部队伤亡很大，而整个阵地更是摇摇欲坠。
十一点二十分，就在双方依然陷入到激战的时候，220联队第二大队在四门山炮支援下火速来袭。
一千多小鬼子出其不意开始对玉皇庙这里展开攻击，驻守在这里的121团团部受到打击，部队瞬间溃败。
220联队第二大队攻占玉皇庙后，山炮中队开始设置炮兵阵地，他们迅速对灵山村实施攻击。
灵山守军前后遭到夹击，只是坚持十几分钟，部队迅速撤离。
到五月十一日晚上十一点四十分，狼窝顶东侧灵山和玉皇庙被日军攻占，驻守这里的121团主力付出三百多人伤亡代价，部队大部分溃败，随即向东边新编24师主力靠近。
加强配属给121团作战第八团第九连伤亡超过一百人，他们剩下数十人部队没有撤离，而是就地对日军展开游击战。
但这数十人不能给日军带来太大威胁，日军220联队和独立混成16旅团切断了第八团和新编24师的联系。
他们彻底将狼窝顶第八团合围起来，若松平治对此表现很是满意，他开始下达了炮击命令。