w-190或其他德国飞机多矣，便向苏方提出能不能交换谢尔曼坦克，情愿2架飞机换1辆谢尔曼。现在日本是全球谢尔曼型号最为齐全的国家——几乎没有之一，英美使用的都是汽油版谢尔曼，苏联拿到的是柴油版谢尔曼，唯独德国和日本两个版本都有，但德国柴油版谢尔曼很少，远不如日本多。所以日军特别是关东军很想多弄点组建纯美械的战车旅团，但坦克也是苏联急需之物，舍不得拿来交换P-63。
不过聪明人毕竟不少，有人提出用轰炸机换P-63的方案，得到了伏罗希洛夫的首肯，最后双方达成协议，苏联用40架Pe-2从日本手里换回了93架P-63，日本方面对此深表满意，在试飞评估后就更感满意，认为Pe-2目前除不如德国Ju-188轰炸机外，比日本手里的其他货色都强，特别是相对陆军当年引进的意大利BR20轰炸机、国造主力装备飞龙或吞龙重爆（说是重爆，携弹量还不如Pe-2）具有较大优势。
这项目开了头以后，其他事就好办了，红军库存的Pe-2不少，既然现在轰炸机不是当务之急，都可以拿来交换日军手中更奇缺的物资，于是那些装甲钢、铝锭日本还没焐热，转眼之间又变成了Pe-2。苏方对此也不心疼，因为他们手里还有更好的Tu-2轰炸机，再说区区百来架Pe-2也不能改变什么，干脆都拿来出口交换算了——再过几个月，英印军就有机会尝到涂着日军标识的Pe-2投下的炸弹。
面对外高加索如此复杂的局势，蔡茨勒坐不住了，直接跑到罗斯托夫准备部署反攻工作，但在这里他听到了东方联合战区曼施坦因元帅令人震惊的回答：“反攻？反攻干什么，让俄国人打啊！我巴不得他们打过来呢。”
“我知道您再南高加索方向部署了不少兵力，但侦查情况显示红军在斯大林格勒一线的3个方面军都跃跃欲试，万一敌军南北对进，围剿我南高加索所部，只怕后续更加麻烦。”
高加索所部是指克莱斯特元帅负责的里海集团军群，在东方联合战区组建以前，南方集团军群一共管辖A\B\C三个集团军群，其中A集团军群就是克莱斯特集团军群，B集团军群是霍特集群，C集团军群是隆美尔集群；在曼施坦因出任东方联合战区司令官后，A、B、C三个集团军群进行了整合，霍特元帅的B集团军群加上原先南方集团军群本部组成新的南方集团军群，霍特元帅担任司令官，负责的战线大体沿着伏尔加河从萨马拉到斯大林格勒外围，拥兵将近60万，北翼是魏克斯元帅的东方集团军群，南翼是克莱斯特元帅的里海集团军群；最精锐的进攻矛头是乔尔格-汉斯-莱因哈特上将担任司令官的第4装甲集团军。
里海集团军群是由原A集团军群本部与隆美尔集群合并而成（舍尔纳是第五装集团军的司令官，不是中亚集团军群司令官），由克莱斯特元帅出任司令官，战线包括阿斯特拉罕到斯大林格勒一线的伏尔加河流域、高加索山和里海沿岸，其北翼是南方集团军群，南翼是外高加索的土耳其人。从理论上说，中亚也是里海集团军群的管辖地，但由于路途相对遥远再加上中亚集团军的特殊情况，舍尔纳获得了独立地位。不包括舍尔纳所部的里海集团军群总兵力50万出头，最精锐的进攻兵力是埃贝哈德-冯-马肯森上将担任司令官第1装甲集团军。
在蔡茨勒看来，单独要克莱斯特对付红军在外高加索的兵力是有充分把握的，哪怕加上里海东岸的马利诺夫斯基独立集团军也不难，但如果北面的叶廖缅科甚至罗科索夫斯基两个方面军也一起扑下来，应付起来就会很吃力了——后两者总兵力将近90万。即便把霍特元帅的支援兵力算上，也就是75万vs155万，德军明显吃亏。
对蔡茨勒所有的判断和分析曼施坦因都表示认可，但他拟采取的应对策略让蔡茨勒和克莱斯特本人不太看得懂。