5月25日下午3点，南翼进攻主力、担任第4装甲集团军进攻矛头的党卫军骷髅装甲师逼近埃尔季利一线，正式展开对坦波夫的迂回合围。
在清晨数小时激战中，他们与其他3个装甲师击破了当面红军第3集团军的阻拦，顺利将该集团军撕裂开来，仅仅5个多小时，这个拥有8万多兵力，将近70辆坦克的集团军便被德军分割包围，集团军司令员巴托夫完全失去了与手下各军、师的联络，只有之前坦克旅发来了绝望的电报。
“司令员同志，敌人坦克太多了，全都是虎式！我们抵挡不住，请求增援！”
他完全不知道，发这封电报时，该坦克旅正与骷髅师的装甲部队进行一场完全一边倒的战斗，红军是70多辆粗制滥造的T-34，德军是200多辆4号H型与50多辆虎式，不到20分钟，该坦克旅被消灭得一干二净，只有2辆坦克逃脱出去——这还是德军因急于去埃尔季利而放过了他们。
当第3集团军最终确认自己被分割包围时，第4集团军所属的装甲师坦克部队其实已大部分越过了他们，解决他们的是随后推进的步兵师和装甲掷弹兵师，俄国人虽然企图负隅顽抗，但无论是火力还是配合程度都不如当面对手，更要命的是，他们还有来自空中的威胁——每当红军指挥官试图聚集起大部队反扑时，德军总会召唤飞机进行攻击。屡次打散后，这几万人就彻底无法收拢了。
现在被分割包围的红军第3集团军分成了大大小小数十块，多的有几千人，少得也有几百人，德军的渗透攻势如同吸了墨水一般，很快就将整张白纸化为黑色。面对被围困的现实，各军、师的红军士兵本能地试图撤退，希望趁德军包围圈还不紧密的时候冲出重围，数以千计的红军士兵布满了无穷草原上的草地、斜坡和洼地，很多德国士兵最初目瞪口呆地看着如此大规模且杂乱无序、毫无进攻阵型的部队向他们扑来，但拥有丰富经验的军官们立即下达了命令——对这种人潮攻势，他们在过去两年间见识过太多了。
领头的队伍先是被蟋蟀式150自行火炮喷出的高爆弹抛向天空，但越来越多的攻击波次却跟了上来，然后是MG42机枪开始猛烈扫射，那如同撕裂布匹一样的声音听上去令人头皮发麻，一批批红军瞬间倒在血泊里，但居然还有源源不断的人流涌上来送死。
俄军集群所做的每一次对封闭战线的进攻尝试都被机枪、火炮和重型武器的火力所挫败——间或在人群中还会爆燃起一团又一团火焰，那是简陋的**************，可惜远远不到投掷距离就被摧毁了。半小时后，更多被纠集起来的红军仿佛一场熔岩风暴从东面涌入，向德军第4装甲掷弹师（隶属第4装甲集团军）侧翼的一个营展开进攻，攻击队伍如同巨浪一样滚滚碾去，但该营毫不动摇，仿佛波涛汹涌大海中的磐石屹立不倒，只是每个人都有些手忙脚乱。
就在压力越来越大，包围圈防线即将坚持不住时，赶来增援的德军火箭炮连终于赶到了。希姆莱管风琴在短时间迸发出摄人心魄的呼啸，几百发火箭弹在密集人群中爆裂开来，发出如同排山倒海一般的声响，即便神经最坚韧的布尔什维克也无法承受这等烈火与钢铁的喷发，红军将士扔下了他们的武器，跌跌撞撞地逃脱了地狱般的交叉火力和致命的装甲包围，然后举手投降。
这一幕几乎是红军第3、第50集团军在城堡战役第一天战斗的缩影，他们的技术兵器与重型装备先是毁于致命的空袭与大规模炮击，然后被德军装甲部队所冲击并分割包围后击毁，最后面临陆续跟进的德军步兵部队围剿。仅仅一个白天，两个总共拥有17万人马的集团军就失去了战斗力，甚至连像样的抵抗都组织不起来。
骷髅师进攻的埃尔季利几乎是沃罗涅日与坦波夫之间的中继点，从这里往东北方向突进100公里就到了坦波夫城下，如果沿