庞德，你率三千骑奔赴南门，待占领后，再入城中击杀溃军，记住，不可放走一个，只要不逃出城门即可。”“诺，末将领命”庞德应声而去。随即马超转头大喝道：“其余七千铁骑，分作三队，分别攻占郡守府、监牢、粮仓、军械库、银库等重要之地，不降者杀！不可放走一兵一卒！兄弟们，杀！！”两个时辰不到，只有八千守军的代郡城在西凉铁骑强势的兵峰下，宣告陷落。随后马超命人禀报后方吕布、赵云前来接收城池。
待主力大军入城后，全军开始补充物资，皆只带十日口粮，随后便兵分两路继续北上、东进。
按军机阁的军令，一路以吕布、马超部为主力，率领十万苍龙及匈奴骑兵军团昼伏夜行，突袭涿郡公孙军大营。
另一路以赵云、庞德为偏师，率五万匈奴铁骑及一万西凉铁骑北上突袭上谷郡，待得手后转道南下突袭右北平郡，若能攻占便攻，若不能则即刻转身朝杀向西面涿郡，力争与吕布部主力合力进攻公孙瓒大军。
此刻的公孙瓒等人，皆沉醉于大胜的喜悦中，还丝毫不知并州已经出兵，平城、代郡相继失陷的消息。且南方冀州也被他收入囊中，燕王刘虞也覆灭在即，使得公孙瓒内心的皇帝梦日益膨胀，却丝毫不知他的大难即将来临。
而如今的公孙军，刚刚携大胜之势席卷幽冀二州，也个个骄狂无比，根本没想过幽州附近，还敢有挑战他们的存在。而唯一的威胁，燕王刘虞也即将会覆灭在他们伟大的主公手里，所以对于防守很是松懈。
在奔袭上谷郡的途中，赵云命令骑兵全体放缓马速节约体力，以棉布包裹马蹄，以免惊动敌军。在随后迅速的攻占了沿途几个县城后，由于信息封锁及时，上郡守军暂时还不知代郡失守的消息。
而赵云率军不作停留，继续朝上谷进军。待两日后的傍晚时分，抵近上谷郡城附近时，便命令庞德率军在离城三里外的树丛中休息，他则亲率五百死士偷袭城门而去。