就拍拍宫之奇的肩膀说“老弟呀，这么明显的圈套，国君他竟然都看不出来，还傻乎乎地以为晋国人要和他交好呢。
我听说‘好话要是给笨人说，就如同是把珍珠美玉仍到土里’，所以你再怎么劝，都是没用的，说多了，反而会给自己找来祸害。
还记得夏桀杀害关龙逢，商纣杀害比干吗，不都是苦谏的忠臣嘛，可又有什么好结果呢，所以老弟呀，再劝下去，你也就危险了。”
见百里奚如此说，宫之奇沉默良久，长叹一声“哎，咱们虞国要灭亡了。”说着，竟语带哽咽“我不忍看到虞国的灭亡，老哥，你跟我一起，咱们逃亡吧。”
百里奚又拍拍宫之奇的肩膀，说“你自己去吧，这样目标小，好走些。要是带上我，我还有那一大家子呢，恐怕走不了的。”
再说晋国大夫荀息和虞公签好借道协议，高高兴兴地向晋献公汇报，一切尽在计划之中，和虞国人谈妥了。
晋献公自然也很高兴，就想着亲自出征，攻打虢国。
大夫里克说“君上杀鸡何须用牛刀，对付这虢国，就让微臣去就可以了，哪里用得着君上您亲自出征呢。”
晋献公说“哦，那你说说，这虢国，你准备怎么打呀？”
里克说“这虢国，国都是上阳，可是他的门户确实下阳，所以要想攻打下阳，只要下阳城被咱们攻下了，虢国就无力回天了。”
晋献公笑着说“那这次你就替寡人辛苦一趟吧。”
于是晋献公拜里克为大将军，荀息为副将，率领兵车四百乘，途经虞国，攻打虢国。
晋国大军到虞国境内，虞公还出城劳军。
虞国对晋国大夫荀息说“寡人收了你们晋国这许多宝贝，要不，还是也出兵和你们一起去打虢国吧。”
荀息见虞公这态度，相当端正，就笑着说“上君既然要出兵和我们一起讨伐虢国，那就帮我们拿下下阳城吧。”
虞公一听荀息这么说，就后悔自己多话了，吞吞吐吐地说“下阳城，可是虢国的军事要塞，重兵把守，要，要我攻克下阳，寡人确实做不到呀。”