华阴城依南边华山而建，开有东西南北四个城门，城墙高三丈余，南边靠近华山五峰，山下建有西岳庙，地形比较窄，完全不适合作战。
原本华阴是没有南城门的，不过武帝修建了西岳庙，为方便祭祀，这才开了一道门。
除了南面，其他三面地形倒是都很广阔。
华阴城再往东十里处，另筑有一营寨，驻扎着三千骑兵，观那飘扬着的旗帜，上头乃是“太史”二字。
能独领三千骑兵，又来守华阴此等重要之地，这军官职位必然是不低的，韩遂自来到华阴后，研究了好些日，依然不知并州有哪位将领姓太史。
连此人叫何名字尚且不知，更遑论对其本事和作战风格的了解了。
韩遂感觉此次发兵还是有点太仓促了，对并州各项情报收集不够完善，甚至连河东、华阴兵力几何、领兵将领是谁都不太清楚，仅靠自己的了解和李肃那点不靠谱情报，实在是有点冲动了。
韩遂不想步马腾的后尘，虽然跟马腾说今日要全力下城，然而开始的时候他只派少部分人先行试探，大部队驻足后方待命，他站在远处筑起的土山上遥望城内，粗略估算了一下城内调动的人马和城墙上的守军，和情报所说的数量并无太大差距。
“城外三千并州骑兵，城内有近万守军，还有杨家部曲，这真的太难了啊！”韩遂皱着眉头，对跟在身旁的马腾说道。
马腾也知道是真的难，强攻的话，不填上数万人命根本拿不下。
“难就不打了吗？你领数万人来郊游的？”他心里清楚是一回事，嘴上却略带讽刺地说道。
这一次马腾在蒲津折了三万人马，最能打的儿子马超又被俘，可谓是实力大损，韩遂如果一战不打便退回凉州，马腾毫不怀疑，这个昔日好兄弟回去第一件事便是吞并自己的势力，成为凉州唯一的主人。
马腾留在凉州的兵马不多了，这里现在只剩暂时跟着韩遂的庞德一部，骑兵六千，步兵四千，根本不是韩遂的对手。
他这两天越想越后悔，当时怎么就没等韩遂一起动手，就算输了，两个人一起输也比自己一个人输要好。
“那你说说怎么打？真拿人命去填？”韩遂反问道。
马腾知道要让韩遂强攻肯定不行，他想了想，说道，“此次你我各带了一万骑兵过来，加上李傕的那三千，还有近两万骑，派一万去对付城外并州骑兵绰绰有余，若能将这股骑兵消灭了，到时候便是拿不下华阴城也没关系，我大军可先东进，留下一万人在华阴东边地势狭窄处筑土堤挖壕沟，以隔绝华阴同弘农郡的联系。”
“照今年灾荒程度，华阴粮路被断，两月内，最多三个月，可不攻自破，如此我军后路便也通畅了，待掳掠过弘农，咱便可继续挥师东进，先去函谷关取张济，再入河内，这时候袁本初也该反攻了，咱们可趁势夺河东、河内。”
马腾说的地势狭窄处便是如今正在修建的潼关位置。
韩遂思忖了片刻，双眼一亮，这办法似乎可行啊！华阴虽为要塞，却非关口，北面有宽敞通道可入弘农，先前他怕拿不下华阴城，贸然入弘农会被人断了后路，但如果把威胁最大的并州骑兵消灭，再留一些人把华阴同弘农的联系隔绝，等华阴撑不住降了，那后顾之忧便也解除了。
韩遂刚想拍板，却听部将阎行反对道，“主公您这样做是自断后路啊！您莫忘了，蒲津未下，临晋已丢，他并州军完全可以自蒲津渡河来到我军后方支援华阴，而前头陕县茅津亦可渡河，兼东函谷关还在张济手上，如此做是自己把自己请入瓮中。”
经他提醒，韩遂一个激灵反应过来，有些不满地瞪着马腾，“可不是，蒲津没拿下，此法根本行不通！”
马腾道，“袁绍那里吕布一时半