就在小路专心于在东北扩军的时候，欧洲战局有了重大事件，法国投降了。
德国最先开刀的是丹麦和挪威。虽然是中立国家，想打就打。因为这两个国家位于德国的海上通道的出口处。不但可以保证来自瑞典的铁矿的安全，还可以限制英国，限制苏俄。
此时，法国还认为，德国会打完波兰，先打苏联。
英国认为，不论德国打谁，都离我远着呢。
其他国家：我是中立国，谁都不打我。
德国则说：打的就是你中立国。
唯一和历史不同的，是戴高乐上校大吼大叫：撤退，在北非撒哈拉以南建立第二后方！法国的银行家生意人精英阶层很多人相信了他的话。特别是那些和非洲殖民地有渊源的人，好多人去了非洲。
先说德国进攻丹麦。1940年4月9日凌晨，德国的轰炸机突然出现在哥本哈根上空。同时，集中在德丹边境的德军突然向丹麦发起进攻。德军的登陆部队也从丹麦的几个岛屿登陆。
当天清晨4时20分，德国公使向丹麦国王提出了最后通碟。
年已古稀的国王克里斯蒂安十世急忙召开内阁会议，经过激烈争论后接受了德国的最后通牒，并命令卫队放下武器。当日上午8时，丹麦人在广播中听到消息：丹麦已接受德国保护。
德国只用了4个小时便占领了丹麦。
1940年4月9日5时20分，德国驻奥斯陆的使节又向挪威政府递交了最后通牒要求挪威立即接受德国的保护，限定1小时内答复。而此时德国舰队已逼进挪威各主要港口。
挪威国王哈康七世和政府成员并不屈服，断然拒绝德寇的要求，并通过电台发表广播，号召挪威军民奋起抗击侵略者。德国公使又于4月11日奉命发出急电，要求再见国王，遭拒绝。
于是德国法西斯当晚出动飞机，轰炸国王和政府的驻地。就在德机空袭之前，国王和政府已转移，所以安然无恙。
英法两国早在德国瓜分波兰的时候就对德国宣战了，这一次，他们也参战了。不过，他们一只是有一下幻想的，因为德国一直在散发一些和平的消息。
英法军队行动迟缓，直到4月14日和16日才开始在挪威北部纳尔维克和中部纳姆索斯登陆。不过，这时候，挪威已经败得不成样子，于6月初相继退出挪威。
希特勒在军事进攻的同时，还在挪威培植以前国防部长吉斯林为首的第五纵队，对挪威进行破坏。他们占领电台，颁发假命令，指令各要塞和舰艇向德军投降。
6月7日，挪威国王和政府人员乘军舰流亡伦敦。此后，挪威国家领导人又转移到西海岸的翁达尔斯内斯，并组织起分散在各地的挪军，进行顽强抵抗。
直到6月10日德军占领了挪威全境。吉斯林组成了伪政府。
5月10日攻占荷兰、比利时、卢森堡、随后进攻法国。这是第二阶段。
也是5月10日，这是英国的一个大日子，英国张伯伦下台，丘吉尔组阁。
德国占领丹麦并在挪威取得决定性的胜利以后，认为进攻西欧的时机已经成熟。到1940年5月初，德军已在从北海到瑞士一线集中和展开了136个师（其中包括10个坦克师、6个摩托化师）、坦克3000多辆、飞机4500多架，编为3个集团军群。具体部署如下：
a集团军群，由博克上将指挥，任务是占领荷兰全境和比利时北部。
关于5约4日，希特勒停止a军团进攻的命令，后来人们分析，希特勒的这一命令如下理由：首先，德军需要保存装甲部队实力。其次联军零碎的反击虽然效果不大。第三，德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。第四，担心装甲部