一筹莫展了，但韩遂却是不怒反喜。
“传令各营，白天加紧休息，夜晚严加巡逻，严防敌人靠近！”为对付城中守军的偷袭，老谋深算的韩遂想出了日松夜紧的办法，这个看似有些呆板的办法却取得了极好的成效，第二日夜，赵云、马超再度夜袭无功而返。
在休整了二天之后，韩遂指挥军队大举攻城。
北原守军则严阵以待。
当凌晨时分士兵来报韩遂攻城的消息时，赵云、马超立刻分别赶到北原最容易受攻的西城和北城指挥士兵应战。
攻城虽然不是西凉兵的强项，但这一次为拿下北原城，韩遂也是有备而来，先是纵身飞掠过城池的骑手表演似的在马上弯弓搭箭，瞄准城头探出头的守卒精确点射！然后则是黑压压一片的最低级的步卒，他们扛着云梯、冲木，并推着简易的投石车向着城门口扑来。
这为数众多的步卒平时就是百姓，在战时被临时抓来充当第一批送死的炮灰，看见韩军靠近城门，负责直接在城头指挥的庞德一声命下，顿时矢石箭雨齐下，在城上密集得插不进缝隙的反击面前，没有经过正规训练的韩军步卒纷纷倒下。
“投石车，攻！”韩遂面无表情的看着强烈的攻防战，不停的命令道。对于步卒的伤亡，他并不放在心上，这些人本来就是用来消耗敌人箭矢檑石的活靶子。
北原的城墙连续的遭到石块的砸击，渐渐有了崩塌的迹象，只要能砸开一个口子，后面等待的西凉精锐就能蜂涌而入。
可是，就在韩遂得意的时候，突然北原城门大开，从里面杀出几小队人马，那些士兵手里拿着点燃的油火，直奔着投石车而来。
“快挡住，是庞德那个亡命徒，不能让他靠近投石车！”韩遂的惊呼叫喊淹没在震耳欲聋的喊杀声中。
庞德的出现让韩遂心中大怖，根据原先的情报，庞德应该出现的地方是北线，而不是这里，难道说马腾识破了自己的计谋？
与韩遂的疑惑不定相比，庞德的突击却是一往无前，在战事最关健的时候，庞德亲自持刀领着死士扑向城外的敌人，一名士兵中箭倒下，又一名士兵被韩军的长枪刺中腹部，但这一切都不能阻挡他的前进。
终于，在庞德舍生忘死的冲杀下，韩军的几座投石车先后着起火来，而随同庞德一起出城的二百死士，几乎伤亡殆尽。
“马岱，接应庞德将军！”赵云目光炽热，大声吩咐道。
庞德的拼死突战让守军一个个热血沸腾，斗志高昂，云梯被一架架的推倒，冲木刚刚运到城门口，抱着它的士卒就全部被射杀，纵算韩遂空有数万精兵，也只能眼看一次又一次强攻的失败。
激战持续了二天时间，在这一场比拼耐力的毅志的较量中，最终是北原守军笑到了最后，韩遂看着一次又一次的进攻受挫，心思百转的他也是束手无策，终于，无心恋战的韩军抛下丧命在城下的三千余具尸体，开始仓惶后撤。
“出城追击！”见到韩营中旗帜紊乱，尘土飞扬的情形后，赵云和马超知道韩军真的败退了，二人各率一千精兵，纵马杀出。
早己被守军固如金汤的防守搞得筋疲力尽的韩军完全丧失了斗志，还没有等到双方交战，韩军即惊慌后撤，这样一来又造成了更大的混乱，在马超、赵云的衔尾猛杀之下，韩遂的撤退彻头彻尾的变成了一场溃败。
丢盔卸甲的韩军狼狈逃回金城，韩遂犹自惊魂未定，等清点一下余下的人数，出征前的三万步骑逃回来的居然连五千都不到！
韩遂怎么也没想到，纵横西凉数十年的自己会吃这样的大败仗，北原只不过是一座毫不起眼的小城，城墙不高，护河不深，守军算来算去也超不过五千人，怎么可能打败自己的三万大军。
“北原固如金汤，不可