来说正是一个好机会，所谓两虎相争，必有一伤，那刘璋、张鲁不过是二条犬而已，不足为虑。我们眼下要做的就是利用他们之间的这一矛盾，实现称霸蜀、汉的目的。”
刘备听诸葛亮说得有理，遂脸色一缓，道：“备愿闻其详！”
诸葛亮想了想，沉声道：“主公，亮以为我军西入汉中，最大的困难不是张鲁，而是复杂的地形，自汉中入蜀只有二条道，一是自南郑向南翻过米仓山、渡巴峪关，经宕渠至巴中，是为米仓道。二是遵循当年秦王伐蜀时开凿的朝天岭路线，经剑阁入蜀，是为金牛道。我军自上庸西进汉中，要入巴中，非经米仓道不可。故此，我军在占领了上庸之后，必须迅速乘张鲁还没有作出反应之前，抢占米仓道入口木兰关，如此之后，再遣一能言善辩之士前往南郑说项，到时候不怕张鲁不让我们通行。”
“军师，以为何人可作先锋？”身处困境中的刘备眼望诸葛亮，这时的他已完全为诸葛亮的才学所折服。
“主公可以张飞为先锋，统五千精兵西取上庸、西城，同时，令魏延为后军，阻挡高宠军的追击，如此则西进无忧矣！”诸葛亮谏道。
刘备悲喜交加道：“备得军师相助，如鱼得水也。高宠，且让你先得意一回，待我掌握了益州之后，再来报二弟被杀的一箭之仇。”
按诸葛亮的设想，在高宠兵至襄阳之前，裹胁百姓撤退至上庸这是第一步，这些荆州的百姓能随着一同入蜀自是最好，如果发现背后追兵袭来，则也可以作为阻挡追敌的盾牌，为刘备主力顺利摆脱赢得时间。
第二步是借道入蜀。张鲁刚刚在汉中站稳脚跟，对于刘备的到来自然心存警惕，这个时候就必须坚决的先在军事上震慑住张鲁势力，让猛将张飞为先锋目的就在于此，至于刘璋，只要刘备打着协助平叛的旗号，正被张鲁和东州兵暴乱搞得头昏脑涨的刘璋说不定会鼓掌相迎呢。
而第三步就是帮助刘备占据益州，攻取汉中。当然，这是远景的目标，现在还谈不上具体的方案。
建安六年三月十三日，刘备主动撤退出襄阳城，率军一万六千余众西奔上庸，随军同行的还有襄阳城周围的十余万百姓。
这些百姓大部分倒是出于自愿的，在刘备那日在城楼上哭跪关羽之后，襄阳民众对于这位皇叔的敬慕之情日甚，加之有传闻说高宠军一路烧淫掳掠，残杀屠城，因此，如果不想死的话，他们的选择只有随军西奔。
城门口，拥挤不动的人群将足可以五马并行的驿道挤得水泄不通，在大汉皇叔刘备和诸葛亮的出色鼓动下，数十万襄阳百姓携老带幼，只匆忙带着仅有的一点财物，蹒跚走向未知的地方。
他们之中，有很多人都是从三辅一带流亡来的，惊慑于先前董卓焚毁洛阳城的惨景，一股惊恐不安的情绪再度蔓延开来。
“父亲，西边的上庸郡地僻人稀，我们去了哪里能有活路？”人群中，一个二十岁上下的愣头小伙子嚷着粗豪的嗓门道。
在他身旁的一个垂垂老者轻咳了几声，斥责道：“啥。你想留在城里等死呀，皇叔仁义，一定不会负我们的。”
小伙子被斥得低下了头，心中像是犹有些不服，嘴里嘟嚷道：“我看不一定。”
三日后，当信心满满的黄忠部出现在襄宜平原上时，迎接他的除了一座全不设防、几乎空空如也的城池外，没有其它。
“刘备这个懦夫，溜得倒是飞快！”黄忠一脚踢翻城门口的一个破罐子，大声怒骂道。
“将军，我们是不是赶紧向宠帅报功呀！”随军参谋在一旁低声谏道。
黄忠恨恨的一跺脚，吼道：“报个屁功，你领着一队士卒进城去接收，我率其余兵卒立马去追赶大耳贼，我就不信他能跑到天边去。”
说罢，黄