永历三十五年二月初，刚刚取得南宁大捷不到一个月的琼州军再度出征。
为一举拿下梧州和肇庆，马仲英亲统滅胡、磐石、选锋、玄水和楯甲五营以及骑兵营并携带红夷大炮四十位、民夫三千，近两万人马走水路直扑梧州。
琼州军大举北伐，退守梧州藤县的辅国公平度及其所部的八旗大兵摄于长毛贼寇兵威，竟不敢回返梧州布防，而是一路沿柳江奔柳州而去，并煞有介事地向简亲王喇布和清廷奏报，贼寇是以偏师寇掠梧州，主力已经出平乐，直扑省城桂林，为保省城，不得不退耳！cascoo.net
平度能跑，梧州城内的广西左布政使范承勋和梧州知府陈天植等地方官员却不能跑，原因就是二人乃是地方封疆，有守土之责，倘若不战而逃，那可是大罪，即便是二人都是勋臣后代，也是难辞其咎。
不能走，那就只能守了，可梧州城内巡防兵不过八百，就算把府衙的三班差役都算上，也不过一千余人，再加上此前为筹集出征南宁的钱粮，弄的天怒人怨，城中百姓纷纷逃亡，以至于想发动城中青壮协守都不可能。
但大清律法森严，不守肯定是不可能的，所以范承勋只得一边飞书向肇庆的云南提督桑格求援，一边尽可能地征调梧州下属各县的巡防兵返回府城，妄图负隅顽抗。
然而肇庆和梧州两府相连，桑格手中也只有三千军马，别说去救援梧州，就连自保都难，因为提督大人不知道长毛明贼会不会顺势攻打肇庆，百般无奈之下，只得飞书广州，希望简亲王喇布抽调军马回师肇庆，那他才能腾出手来救援梧州。
其实自平度南宁战败后，桑格和喇布就估计到长毛贼寇很可能会入寇梧州或者广东，但他们却没料到长毛贼来的如此之快，仅仅二十余日后就发动了对梧州的攻势，最关键的是长毛贼寇有水运之利，现在出兵肯定是来不及了。
当然来不及不代表不出兵，喇布在收到桑格飞书后，就调征南将军莽依白统兵万余回返肇庆，但远水解不了近火，现在喇布和蔡毓
。荣只盼着范承勋能够多坚持几天，坚持到莽依白抵达肇庆，好让桑格腾处手来增援梧州。
喇布和蔡毓荣估算的不错，广东清军刚刚出兵，琼州军就抵达了梧州三江口，只不过马仲英并没有下令全军下船，而是令玄水和楯甲二营携带二十门重炮即一千民夫攻打梧州，自已则亲统大军继续沿西江顺江东下直击肇庆府治高要。ωωw.cascoo.net
任命玄水营营官高起隆为攻打梧州的主将，马仲英也是经过反复考虑的，因为高起隆当年曾随高得节出征江西，对梧州的地理形势很是了解。
梧州位于广西东部，扼浔江、桂江、西江总汇，自古以来便被称作“三江总汇，更兼位于两广通衢之地，战略位置极重，故明朝建立之后于洪武元年设梧州府治，成化年间更是两广总督驻节之所。
自吴三桂反复后，周军和清军在广西反复争夺，梧州因为其地理因素，更是屡经大战，当初高得节进兵江西，就是以梧州为物资转运基地。
故尔，不论是吴周军又或者是清军，在攻取梧州后，无不拼命加固城防，至伪清康熙二十年，梧州城已经发展到周长九里零三丈，高两丈半，宽两丈的规模，其形势较之于省城桂林也不遑多让。
可城墙再高、城防再坚固，也需要有兵马守备，范承勋和陈天植这十几日虽然尽力收拢军马，征集不多的青壮，堪堪把梧州守军的数量扩充至一千五百人左右，也就是说，若是把这些兵马全部安置在城楼上，平均一丈范围内，只有有一个士兵驻防。
琼州军抵达梧州时，一直守在城头的范承勋和陈天植都是吓得不轻，因为贼寇实在太多了，光是江上的船只，就一眼望不到头，江边的官道上还有一支两千人左右的骑兵，他们知道，若是贼寇全师攻城的话，那梧州断无守住的可能