周文率领义军一路向咸阳杀来，只是遇到微弱的抵抗。到达丽邑境内时，忽然流星马来报，说秦军在戏水西岸列阵迎战。周文就问带兵的将领是谁。军士回答：“但见帅旗上写着‘王’字，不知是何将。”周文于是问韩琪：“将军可知秦国现在的将领中何人姓王？”韩琪道：“此刻奉命来抗者，必定是柱石级人物，莫不是老将军王贲？”周文道：“他在朝中担任什么职务？”韩琪道：“此人被始皇帝赐封为通武侯，因受其父影响，长期赋闲在家，现在因为赵高专权，早就不问国事。如果秦国起用此人将兵，我们就遇到了劲敌。”王武正好在身边，愤愤不平地说：“此贼十几年前就攻打楚国，他老子王翦也是楚人的仇敌，现在来了正好抓住他抽筋剥皮，为我千千万万的楚国亡魂报仇雪恨！”周文就传令大军继续前进。
周文来到戏水亭把人马屯住，然后来到河岸观望，只见秦军将河面上的桥梁全部拆除，然后在对岸严阵以待。就和韩琪等将领登上了一辆瞭望车仔细观望，远远看见秦军把军队排成了五个大军团，一个军团就是一个庞大的军阵，由军阵和军幕指挥所组成。每个军阵大体相同，前锋三个，后卫两个。前锋就是右方阵、左曲阵和中方阵。右方阵背靠骊山，左曲阵傍依渭水，中方阵横列展开。后卫的两个军阵集结在前锋的结合部，作支援依托。每个军阵大约有一万人左右，自成一个独立的战斗体系。
原来秦军的右方阵呈长方形作纵深排列，约有六千人，是由弩兵、步兵、车兵构成的主体部队。方阵最前端是三列弩兵横队，每列六十八人，共二百零四人，军士不穿铠甲，手持弓弩，腰挎箭囊，组成军阵的前锋。前锋之后是车兵和步兵相间的三十八路纵队。车兵身穿铠甲，手持戈、矛、殳、戟等长兵器，分别驾驭一乘战车。步兵有不穿铠甲的和穿铠甲的，分别是轻装和重装步兵，他们持有长短不同的兵器。右方阵两翼，各有一列弩兵横队，分别外向排列，为右方阵的翼位，防止敌人从两翼袭击。右方阵的最后，有一列后向排列的弩兵横队，是右方阵的后卫，防止敌人从背后袭击。右方阵的布阵，依据长兵在前，短兵在后的阵法，攻守兼顾，滴水不漏。
左曲阵是一个由四个分阵组成的曲尺形军阵，由九百名弩兵、步兵、车兵、骑兵混合编成。四个分阵分别为弩兵阵、骑兵阵、混成阵和车兵阵。弩兵阵突出于左曲阵的最前端，由三百三十二名弩兵组成。弩兵阵的阵表，即军阵的四面由一百七十二名立射的弩兵组成，其阵心是一百六十名跪射弩兵，成八路纵队排列。弩兵阵后外侧是骑兵阵，是由六乘战车、骑兵一百零八骑编成的长方形军阵，战车在前，骑兵在后，战车以三乘为一列，骑兵以四骑为一组。
弩兵阵后内侧是混成阵，是由车兵、骑兵、步兵混合编成的长方形军阵，十九乘战车排列成三路纵队，二百六十四名步兵编成一组跟在后面，阵后另有八名骑兵殿后。车兵阵侧接混成阵，前锋收敛与右方阵看齐，是由六十四乘战车和一百九十二名甲士组成的正方形方阵。六十四乘战车排成八纵列，每列八乘战车，每乘驷马牵引，车上有驭手一名，甲士两名，皆着重装铠甲。左曲阵阵形复杂，成所谓的大阵套小阵，阵中有阵的布局。四阵的组合与变换都灵活自如，特别是骑兵的机动运用，可谓是世所罕见。
在左曲阵之后是中方阵。中方阵的构成与右方阵类似，由三千名弩兵、轻重装步兵和车兵组成。中方阵也是长方形军阵，与右方阵不同的是，中方阵作横向排列，后卫左曲阵，右翼右方阵，是军团方阵的支援部队。军团的指挥部、战车的帷幕、仪仗鼓旗，布置在左方阵和右方阵的纵深部，在整个军团方阵的后方。
秦军的大营在前锋三军团的后面，依托后卫两军团移动，都是仪仗鲜明，警卫森严。如果在作战的时候，传令的军士就会进出自如，金鼓旗帜的变换都是有