围魏救赵之后，齐威王更加宠任田忌、孙膑，把兵权交付二人。
齐相国驺(zōu)忌小肚鸡肠，眼见田忌受宠，担心将来取代自己国相位置，与门客公孙阅商议，阴谋排挤田忌、孙膑二人。
恰好此时庞涓派人来，用千金贿赂驺忌，让他想办法除掉孙膑。
正中驺忌下怀，他让公孙阅装扮成田忌的家人，带着很多钱，一大早起来，天上繁星点点，匆匆敲开一位算卦人的家门。
公孙阅说：“我奉田忌田将军的差遣，特来占卦。”
算卦的睡眼朦胧，揉揉眼，打起精神问：“需要预测什么事？”
公孙阅神秘地说：“我们将军，身为田氏宗族，兵权在握，威震邻国，现在要做一件大事，麻烦你算一算吉凶。”
算卦的大惊失色，睡意全无，不住地摇头摆手说：“这种谋乱犯上的事，我不敢听，我不敢听。”说着就堵住了耳朵。
公孙阅嘱咐算卦的说：“先生既然不肯算，请千万不要泄露此事！”
公孙阅刚出门不久，驺忌派的人就到了，将算卦的绳捆索绑。
驺忌入朝，把田忌派人算卦的事告诉了齐威王，并且带来算卦的人作为证人。
国君最怕别人惦记自己。
齐威王果然生疑，每日派人监视田忌的行动。
田忌觉察以后，为了打消齐威王的疑惑，托病辞去了兵权。
第二年，齐威王去世，儿子辟疆即位，称为宣王。
齐威王在位时，没人给他说驺忌陷害田忌的事，但是，这件事，齐国全国也就齐威王不知道，齐宣王当然也是知道的，也知道孙膑的才学，就恢复了田忌兵权和孙膑在职务。
当初庞涓听说齐国不用田忌，大喜道：“我即可横行天下也！”
这时候，韩昭侯灭掉了郑国，赵相国公仲侈（chǐ）到韩国祝贺，同时请求韩国一同起兵讨伐魏国，约定好灭掉魏国后，均分魏地。
郑庄公是春秋初期的第一位霸主，当时的郑国相当强盛，胁（挟）天子以令诸侯，因为郑庄公是周天子的叔叔，不把周王当回事。但是郑庄公以后的国君越来越差劲，最终，被新兴的韩国灭掉了。
战国后期的韩国跟郑国差不多，君主贪图安乐，不思进取，是第一个被秦国灭掉的国家。
韩昭侯回复说：“今年韩国有饥荒，不易出兵，等明年一起发兵。”
庞涓得知韩、赵要联合攻魏国的消息后，向魏惠王请示，趁赵、魏尚未联合，先进攻韩国，挫败他们的阴谋。
魏惠王同意，派太子申为帅，庞涓为大将，起倾国之兵，兵发韩国。
庞涓同太子申起兵讨伐韩国，路过外黄时，有位叫徐生的百姓求见太子。
太子申客气地问：“请问先生，有何指教？”
徐生说：“太子伐韩，臣有百战百胜的方法，太子可否想听？”
太子申微微一笑说：“当然想听了。”
徐生说：“太子认为天下有比魏国更富有的国家？权势有比魏王更大的吗？”
太子申看着徐生，不知道他想说什么，回答说：“没有。”
徐生说：“太子亲自讨伐韩国，如果侥幸取得胜利，富超不过魏国，权势超不过魏王；万一失败，太子您的地位就会被动摇。如果不讨伐韩国，既没有失败的危险，又不失您今后称王的荣耀，这是小民百战百胜的方法。”
太子申想了想：“好！感谢先生指教。”
徐生又说：“太子能听从我的建议，但不一定能行得通。俗话说一人烹鼎，众人喝汁。现在想要借助太子，成就自己的人多得很，太子想要班师回国，需要众人听从才行！”说完，徐生告辞离去。
太子下令班师。
庞涓制止说：“大王把三军重任托付太子，未分胜败，就要班师，跟失败有什么区别？”
庞涓带领