孙膑来到魏国，先在庞涓府中住了一夜，第二天，二人一同入朝，谒见魏惠王。
魏惠王降阶迎接，对孙膑甚是尊重。
只有自己放低姿态，虚心学习，才能进步，才能赢得未来。
孙膑跪拜行礼：“村野匹夫，愧对大王聘礼，惭愧！惭愧！”
魏惠王说：“墨子盛赞先生独得孙武秘传，寡人盼望先生到来，如同久旱思甘露，今日先生到来，是我魏国福分！”
转头问庞涓说：“寡人封孙先生为军师，与爱卿同掌兵权，你看如何？”
庞涓回答：“臣与孙膑同窗结义，孙膑是臣的兄长，岂能让兄长为军师，而我为元帅，不如暂且拜为客卿，等日后建功，臣当让出职位，甘愿位居兄长之下。”
惠王准奏，拜膑为客卿，赐府邸一座。
客卿，就是国君的贵客，身份尊贵，但没有实权，这是庞涓不愿分权给孙膑，想出来的办法。
同在魏国，孙膑与庞涓的联系就多了。
庞涓心想：“魏王对待孙膑比我要好得多，他有祖上秘授兵法，可我从没听孙膑说过，先把兵书弄到手，不能让他威胁到我在魏国的地位。”
有了这个想法，就在一次酒席宴上，谈起兵法，孙膑滔滔不绝，对答如流，等孙膑说到庞涓陌生一段，庞涓故意问道：“这莫非是孙武子《兵法》记载的？”
孙膑毫不隐瞒，答：“是。”
庞涓说：“愚弟在鬼谷也蒙先生传授，因不用心，现已忘却，兄长能把《兵法》借给我？我绝不忘兄长恩情。”
小人不把恩情当回事儿，总是挂在嘴边。
孙膑面带为难：“此书有师傅注解说明，已与原本不同，师傅只给我三天，三日后便已归还。”
庞涓说：“兄长还记得内容？”
孙膑谦虚：“依稀记得一些。”
庞涓心中巴不得立即让孙膑说给自己，只是一时难以张口强求。
又过了几天，魏惠王想测试孙膑的学问，到了军队教场，让孙膑、庞涓各自演绎一套阵法。
庞涓布的阵法，孙膑一见，便能说出是何种阵法，如何攻破。
孙膑排成一阵，庞涓茫然不识，私下问孙膑，孙膑说：“这叫‘颠倒八门阵'。”
庞涓说：“有何变化？”
孙膑说：“如遇到进攻可以变为‘长蛇阵'！”
庞涓知晓后，先报知魏惠王：“孙膑所布阵法，叫‘颠倒八门阵'，可变为‘长蛇阵'。”
等魏惠王再问孙膑，孙膑讲的跟庞涓先前说的一样。
魏惠王认为庞涓的才能不弱于孙膑。
只是庞涓心中不悦，回到府中，左思右想：“孙膑才学远超自己，如不除掉，日后必然受他欺压。”
有一次，魏惠王宴请群臣，庞涓和孙膑在，酒宴开始。
上来一道蒸乳猪，色香味俱全，魏惠王兴致盎然，对庞涓、孙膑说：“你们熟读兵法，运筹帷幄，看你们谁能用计，让我从席位上站起来？我就让谁品尝第一口。赦你二位所用计谋不算欺君。”
庞涓请求先来，他离开席位走出大殿，然后若无其事回来。
不一会儿，有侍者从殿外急匆匆跑来禀报：“殿外飞来一只五彩羽毛的大鸟，请大王出殿观看。”
魏惠王开始一愣，正要起身，又稳稳坐下，笑道：“这是庞涓的计谋。”
又过了一会儿，一位后宫侍从心急火燎地跑进大殿，慌里慌张禀报：“大王，后宫失火，请大王回宫救火。”
魏惠王笑着说：“呵呵，知道了。”
此时，庞涓手足无措，魏惠王看看庞涓。
庞涓行礼答道：“站与坐出自大王本心，任何人也不能改变大王的想法。”
此时，魏惠王又看看旁边的孙膑，眼神中的意思是:你也不能让我站起来吧?
孙膑起身行礼，对魏惠