再说周安王十五年（公元前401年），魏文侯病重，从中山召回太子击。
赵国得知魏太子离开中山，起兵攻取了中山，占为己有，从此，魏国与赵国结仇。
太子击回来不久，魏文侯去世，太子击主丧嗣位，称为魏武侯，拜田文为相国。
吴起特意从西河回朝，面见新国君汇报工作，自以为功劳大，满以为自己能够被任命为相国，当听到宣布田文做相国时，心里十分不满意，退朝后，遇到田文，吴起迎上去说：“你知道我吴起的功劳吗？今天我与你比较一下，你与我谁的功劳大？”
田文拱拱手说：“愿听指教。”
吴起说：“作为三军统帅，能够使士卒闻鼓忘死，为国建功，你能比得上我吗？”
田文说：“比不上。”
吴起说：“管理百官，安抚万民，使国库充实富足，你比得上我吗？”
田文说：“比不上。”
吴起又说：“镇守西河，使秦兵不敢侵犯，韩、赵顺服，你比得上我吗？”
田文又说：“比不上。”
吴起越说越起劲：“这三方面，你都比不上我，为什么你的职位比我高呢？”
田文说：“我身居相位，着实感觉惭愧，可是现在新君刚刚继位，国君年少，大臣们都还不适应，目前还不是与您讨论谁功劳大的时候。”
吴起低下头想了想，说：“你说得也对，但是，相国的位置终究应该是我的。”说完离去。
吴起与田文论功的话，很快传到魏武侯的耳朵里了，武侯怀疑吴起心怀怨恨，就把吴起留了下来，派别人做了西河太守。
吴起没有了实权，感觉到了自己将要被整治的气氛越来越紧张，越想越怕，说不定啥时候武侯就有可能杀掉自己，跑吧！逃到楚国去了。
楚悼王熊疑早就知道吴起的才能，一见面就把相印给了吴起。
吴起激动万分，对楚悼王感恩戴德，自己逃命而来，没想到被如此重用，今生足矣。
在楚国，吴起以富国强兵为己任，夜以继日，竭尽所能，全力以赴，一心扑在楚国强盛的事业上。
他对楚悼王说：“楚国沃野千里，人口百万，应当雄压诸侯，世世代代做天下霸主才对。现在之所以平庸，没有在诸侯中显露出来，是因为备战养兵的办法不对。养兵之道，首先要有充足的军费粮草等物质，次者奖赏激励军士忘我拼杀。如今，朝中没有用的官员，遍布朝野；王室的远族远亲，无事可做，领取国家俸禄，耗费国家财力。而三军将士的薪俸很少，岂肯为国捐躯，怎能拼死报效国家？臣恳求大王改革，免去没有用的官员，断绝王室远族远亲的俸禄，提高三军将士的薪俸，如果楚国不能杨威天下，臣甘当欺君死罪。”
楚悼王也是有抱负的君主，对楚国的时政早想改革，只是继位以后没有得力人才，这才见到吴起投奔，迫不及待地把相位给了他。
吴起的建议，触动的多数人的利益，这些利益集团强烈反对，可是楚悼王坚决按吴起的建议做，把生杀大权交给吴起，全力支持吴起去做。
于是，吴起重新制定官制，削减长期没事干的官员数百位，大臣的子弟没有能力不能窃取俸禄。对王室公族进行了梳理，与现任国君五代以上的亲族，自食其力；五代以内的，根据亲疏远近，拨发国家俸养。
这样一来，国家省下来数万财物，在军事方面，吴起更是得心应手，从全国挑选精锐之士，朝夕训练，打造军用器材，将士们的薪俸比以前提高了数倍，士卒无不感激，纷纷表示要以身许国，捐躯沙场。
楚国的军事实力迅速增强，傲视群雄，三晋魏、赵、韩、齐、秦纷纷派来使者示好，一直到楚悼王去世，没有任何国家主动对楚国发起战争。
等到楚悼王去世，还没有来得及装殓，楚国贵族，以及大臣子弟失去俸禄的人，乘丧作乱