最上家好歹是出自清和源氏足利氏一族斯波氏的分家，自然是要把足利义辉颁下的御教书当一回事的。
再加上最上义守还是担任着从四位上的出羽守一职，不论如何他都想将上杉家的势力清除出出羽一国，之后再腾出手来对付宿敌伊达家。
很快，清水城城主清水义高、饭田城城主饭田满政、上山城城主上山义忠（武卫义忠）、楯冈城城主楯冈义郡、东根城城主东根赖息等村山郡、最上郡国人领主纷纷响应最上义守的号召，纷纷在各自领内大肆征召军势，准备对上杉家治下的西置赐郡发起侵攻。
最上义守的这些动作，只要不是瞎子、聋子，都看得出其下一步的动向。
长尾为重、松本景繁等人一边向越后府中、岩代若松城方面告急，一边收缩兵力，抓紧时间加固城防。而前去增援的笠原信为、森田资郡、合羽吉房三人则是率军驻守在唐松山，并在唐松山上修筑兵砦，与邻近的鲇贝城互为犄角之势。
当然，最上义守也清楚上杉家猛将层出不穷，难以轻视。故而，他就在聚集了六千余军势后选择连夜行军，准备趁着上杉军尚未对鲇贝城、小国城等城池兵砦进行加固增筑之际一举夺下。
然而，最上义守还是小看了长尾为重。
长尾为重曾经追随其兄长尾为景东征西讨多年，就算没有将其军略尽数学到，但对付最上义守这样的小大名也是绰绰有余。
长尾为重在得知了最上义守率军大举来犯的消息后，率先否决了松本景繁、笠原信为、森田资郡、合羽吉房等将意图坚守最上川东岸一带的方案。
因为，在长尾为重看来，最上川分支较多，加上最上军的兵力多于己方，随处可渡，整个东岸过于狭长，己方的兵力不足，并不能拒敌于国门之外。还不如坚壁清野、诱敌深入，坚守各地的城池兵砦之中，等待越后、岩代两国的援军抵达后再发起大规模的反击。
就在最上义守才率军渡过最上川之际，长尾为重就率两千军势主动出城趁着最上军半渡而击，此退彼出、伏兵不断。
在以逸待劳的上杉军奋力冲击之下，最上军的先阵军势根本没有任何还手之力，只能被动挨打，甚至还被上杉军讨取了一名有力武将上山越后守。
可最上军毕竟兵力较多，最上义守随即派出马廻众迂回至上杉军的侧翼发起突袭，这才将上杉军击退。
哪怕上杉军被击退，最上军仍然是被吓得惊魂未定，没能迅速恢复士气。在战后清点，被上杉军杀伤的、自相践踏的、溺水而亡的最上军竟然达到了五百余人，这就是最上军进入上杉领后所交出的第一份成绩单，实在是惨不忍睹。
最上义守见状只能暂缓对鲇贝城的攻击，转而在城外安营扎寨，待麾下各部军势休整一番后再对鲇贝城发起猛攻。
可令最上义守万万没有想到的是，哪怕自己击退了上杉军的突袭后，长尾为重竟然还敢卷土重来，再次发起突袭。
长尾为重早就看出伊达家、大宝寺家、小野寺家等诸多与上杉家交好的大名并不会主动出兵相助，他就趁着最上军立足未稳之际，从麾下军势中挑选出两百名骁勇善战之人，于深夜出城冲入最上军的大营之中，烧毁最上军的粮草辎重。
最上军本就有些士气低落，在遇到上杉军的夜袭后根本无法做出任何有效的反击。最后，只能眼睁睁看着烧毁了绝大部分粮草辎重的上杉军扬长而去，退入了鲇贝城中。
最上义守这下就被长尾为重彻底激怒了，他立即征召三千余领民，加上麾下仅剩的五千四百军势，一连在鲇贝城周围挖了三道深堀，又修建了几座望楼，并驱使麾下军势昼夜不停的对鲇贝城发起猛攻。
由于笠原信为、森田资郡、合羽吉房三人还未完成在唐松山的筑砦，只好派出少量军势对正在攻城的最上军进行袭扰，并不能起到太大的作用，所以长尾为重守