就在八条景定、上杉景信这一路大军攻落内山城的同时，上杉辉虎所率的本队也在栗林赖忠、村上义清、小笠原长隆等人的引导下，从川中岛南部一带南下，一路上进展的异常顺利，根本没有遇到任何阻力。
而武田家所控制的小县郡、左久郡等地的城池兵砦望风皆降，上杉军更是相继夺得盐田城、室贺城、小泉城、依田城、岩尾城、平原城等诸多重镇要地。
其中，真田城守将失泽赖纲（真田幸隆之弟）、常田隆永（真田幸隆之弟）等人滋野一族武将纷纷通过真田幸隆的关系向上杉军投降，并甘愿担任上杉军的先导役，为上杉军引路攻入甲斐和南信浓等地。
不仅如此，甚至小诸城守将之一的下曾根信恒（下曾根昌利、武田家谱代家臣、足轻大将、旗本武者奉行），见武田家不断的丢城失地后，为了保住自己的小命，直接将小诸城城代香坂昌信（高坂昌信）暗杀后，开城向上杉军投降了。
武田信玄在得知内山城、小诸城等诸多城池兵砦相继陷落的消息后，只能被迫放弃了救援葛尾城和砥石城两座城池的预定计划，并将一万七千余军势撤往甲斐和信浓两国的境目地带海口城，意图在此地阻遏不断南下的上杉军。
当武田信玄还得知了内藤昌丰被俘投降上杉军的消息后感到万分愤怒，当即下令镇守诹访郡的一条信龙诱杀正在尹那郡镇守的工藤昌右，以绝后患。
然而，辉虎在与景定、上杉景信所率的关东八国的大军合流之后，麾下的兵力就瞬间膨胀至九万四千余军势，并行军至稻荷山一带与武田军展开相持。
不过，人在倒霉的时候，千万不能因此而沮丧，一定要打起精神来，因为更倒霉的事情还在后头。
前来支援武田家的奥山贞茂、设乐贞道等远江诸将在行至高远城外，得知武田家的少主武田义信率五千余军势反攻深志城失败后，立即根据当前的形势做出了判断——信浓一国的战局已经不是他们率领的两千余军势可以扭转过来的，如今的武田家完全没救了，若是撤离的晚，极有可能遭到上杉军的追击，届时能不能活着回到今川领都是一个问题。
随后，奥山贞茂、设乐贞道等远江诸将率两千余军势立即调转方向，火速向南奔驰。
同时，这支今川军手中的刀枪弓失皆没有用来对付上杉军，反而是对准了武田军的小荷驮队以及当地的领民。他们一边南下，一边大肆滥妨狼藉，迫使沿途的领民全都逃入了附近的山谷之中躲藏。
这时武田义信于深志城外战败的恶果就显现了出来，接替工藤昌右镇守尹那郡的高远城城代保科正俊手中根本没有多余的兵力去制止今川军的滥妨狼藉，只能亲率十余名骑马武士出城前去制止。可奥山贞茂、设乐贞道等人拒不从命，反而是仗着自己人多势众，于是就命令麾下军势一拥而上，将保科正俊一行人全部砍了，而后就继续一边南下，一边滥妨狼藉。
沿途的吉冈城城主下条信氏、和田城城主远山景广等人见保科正俊阻拦失败并付出了自己的生命后，他们就学精了，龟缩在自己的居城里，对今川军的所作所为装聋作哑，不去理会。
很快，今川军撤回今川领的消息传到了木曾福岛城，城主木曽义康本就对于斋藤朝信还有飞驒国人领主们的袭扰而疲于应付，如今前来支援武田军的今川军反而将准备输送至木曽谷的粮草辎重全夺走了，这让他之后如何做好充足的笼城准备？
木曽义康想来想去还是咬了咬牙，为了自己的家名存续还是尽快离开武田家这条全是漏洞的破船为妙，加上木曽家本就是武田家侵攻信浓的受害者之一，当初降服于武田家也是迫于无奈之举，如今正巧赶上上杉家大举征伐武田家，这就对于苦武田久矣的木曽家来说是一个绝佳的机会。
因为，武田信玄频繁给木曽家摊派军役、劳役，少有赏赐，照着这个势头发展下去，木