庆阳，习称‘陇东’地处甘肃省东部，东接陕西省宜君、黄陵、富县、甘泉等县，北邻定边、吴起、以及宁夏盐池，西与宁夏原州、彭阳、吴忠接壤，南与甘肃泾州及陕西彬州、长武、旬邑相连；东倚子午岭，北靠羊圈山，西接六盘山；地势南低北高，山、川、塬兼具，峁、梁相连；整体风貌雄浑独特，素有‘天下黄土第一原’之称！占据此处的张良弻虽然人马不算太多，但由于本人多谋善战，加上其兄弟良臣、良佐、良德等七人也都是骁勇难挡的有名悍将。既是连身为盟主的李思齐，也不敢过分插手；只是派了手下爱将‘金牌张’前来协同驻防！因此这便有了‘不怕金牌张，就怕七条枪’之说……
是以当日眼见此处居高临下的城池俱都是石头筑就的状况后，虽然外围条件已经成熟；但徐达却也没敢贸然攻城，而是先派人与城内送去了降书。接到了明军书信后，镇守庆阳的张良臣倒也爽快；当场就表示了愿意归降。于是一待其知院李克仁等人登记了所有军民马匹数目后，徐达当即便派右丞薛显率领五千骑兵先行前往了庆阳受降。到达以后，眼见张良臣早早地便率领军民跪伏于城外迎接；投诚之意溢于言表，薛显自然也不会再多生疑心。
但远在应天的朱元璋得知了当日受降情形后，虽然过程十分顺利；却还是难免忧心忡忡。是嗬！那张良弻怎会始终不见现身？想当年其为与李思齐结盟，甚至不惜以其子作为人质抵押！而今却又不听从盟主号令，此人反复狡诈，由此可见一斑……想到此处，遂当即便派人送去了口信；提醒徐达等人小心提防。
然人算不如天算!哪成想，投降当晚张良臣便发动叛乱；不但下令逮捕了张焕，而且还对城内明军悍然发起了攻势。这却何故？原来：早在明军攻占临洮之时，眼见西逃之路已经断绝；惊恐万分的张良弻当时便留下了张良臣、平章姚辉守城，与金牌张抢先一步前往了宁夏。不料途中却被扩廓帖木儿的游骑擒住，这才使张良臣有了投靠明军之意。只是再得知了扩廓帖木儿开出的条件后，眼看兄长即将身首异处；因此张良臣便连夜发起叛乱，将城池重新抢夺了回来……
薛显负伤突围后，得知庆阳降而复叛；冯胜、汤和、傅友德等人当时便率军赶来了泾州援助。正在这时，朱元璋的口信也到了。‘皇上高瞻远瞩，能在万里之外明察秋毫；今日之事也正如所料！然而张良臣复叛，只是螳臂当车！只能自取灭亡，也必将自食其果！今圣谕再此，我自当与诸位同心协力将此贼歼灭!’……一番宣读下来，情知庆阳之事已不可善为；徐达遂当场便开始了动员准备。
这其中，除了自己亲率大军直趋庆阳城下外；还命俞通源率精锐骑兵攻打庆阳西路、顾时率军攻打庆阳北路、傅友德率军攻打庆阳东路、陈德率军攻打庆阳南路，以阻断张良臣与其爪牙互相联系的通道。同时考虑到隆德、秦安等处尚未归附，又派遣了李茂等人率领骑兵前去招降；以防止杜伯不花、罗左丞相等元朝余党与庆阳互通声势、沆瀣一气……
闻报了明军动向后，为避免遭到重兵围困；张良臣当时便点起了人马抢先出城，想要先发制人。可一战之下，不但被徐达打的丢盔弃甲；而且还当场孙折了许多人马。再派人出击，结果败得更惨！如此连番交锋下来，最后不但被对方擒杀了一众将佐；而且还白白损耗了庆阳数万人马！尤其是张良臣本人，在每次灰头土脸的同时；也吃尽了徐达的苦头。