襄阳城南百里，有军事重镇曰宜城。宜城西南十余里的山间，有春秋时鄢子国的旧址，唤作鄢城。数百年风雨催残下来，城池遗迹早就无存，只剩下几座破败不堪的屋舍。
三月初的清晨，鄢城外围的旷野上稀稀拉拉散步着数十百姓，他们蓬头垢面，一个个弯着腰、跨着粗糙的竹篮，在起伏原野间搜罗野菜。而瘦弱的孩子们警惕地探望四周，希望能抓捕到几只田鼠，当晚的餐食便多了珍馐美味。
从襄阳到江陵一线，本是荆州的精华所在，百数十里阡陌相连，鸡犬之声相闻，人丁繁茂不下于中原大郡。从曹军入荆州后数年大军争持厮杀不休，本地百姓陆续逃亡，但仍保留一些较具商业价值的城邑。
然而建安十七年以后，曹操为稳固荆州北部防御，主动收缩曹氏在荆州的控制范围，大举迁徙荆州百姓到中原腹地，而将从南至北的宜城、襄阳、新野、宛县这四座城池，作为军事要塞。
这样的坚壁清野，给江陵方面造成了极大的阻碍，也给当地百姓造成了巨大的灾难。
迁徙去中原屯田的百姓姑且不提，不愿迁徙的百姓四处逃亡，遭到曹军的扫荡追击，数年下来，存者十不余一，且大都失去了田地，被赶到了深山密林间，沦为彻彻底底的化外野人。
春夏时节，天气渐暖，这些流离的百姓便从山间出来，往田野中寻找吃食。因为战乱使壮丁多死，百姓们以老人和妇女居多，故而没办法打猎，只能捡拾野菜，还需得成群结队，以免遭豺狼猛兽的袭击。
正在这时，远处的官道上烟尘腾起，来了一支兵马。
孩童们立即四散狂奔逃跑，而老弱们或者扑进深草沟壑，或者叫嚷着去追赶孩童。只有少数几个胆子大的，立定脚跟眺望了片刻，放松下来道：“是江陵来的兵马，这支兵马不乱杀人的。”
这支兵马正是关羽所部。
当雷远踏上回程道路的时候，关羽已经起兵北进了。其前部迅速推进到了宜城周边，并与乐进所部激战了数日。
因为江陵处在正对襄阳的前线，对于曹氏政权腹地的兵马调动信息，关羽一向知道得比中枢更早些。实际上，就在关羽知道曹操亲提兵马进入关中的当天，他便下达了紧急聚兵的命令。
建安十七年那场恶战之后，荆州军休养生息数年，举凡训练水平、装备水平乃至粮秣辎重的配备，都已臻充实，实力不止尽复旧观，还有提升。
于是关羽一声令下，南郡军首先秣马厉兵，其余各部陆续备战。
近数年来，随着体制渐渐完备，荆州军的兵马大体可以分为三个部分。
第一部分，是关羽本人直辖的南郡兵马。这是汉中王帐下规模最大的机动兵力，由水陆两军组成。陆上之军以关羽本部部曲的骨干，辅以玄德公入蜀后留下的元从将校如樊胄、史郃、吴砀等小部和建威将军、南郡太守费观所部，后来又增加了益州将领任夔所部，合计约两万余人。水军则由关羽的长子关平和偏将军赵累共同负责，另有水军督詹晏、陈凤，荆州水军长期驻留江陵汉津港，拥有大小战船数百艘、将士近万人。
第二部分分布在湘水沿岸，包括了诸多戍城、烽燧驻军。这一支兵力，主要组建来防御江东，其主将有两人，一为驻扎在公安的副军将军刘封，负责公安到孱陵、作唐一线；一为驻扎在临湘的扬武将军李严，负责益阳到临湘。这支兵力虽然以郡县兵为主，但刘封和李严各自都有颇具实力的精锐本部，依托水网地带的复杂地形，足以支撑绵长防线。
第三部分则是各地太守、都尉掌控的地方兵力。其有力者，包括雷远的熟人宜都太守霍峻部、零陵太守习珍部。郡县兵分布零散，主要用于维持地方治安，但郡太守也同样保有精锐本部。比如霍峻所部用以维护峡江水陆道，而习珍所部则守卫荆交两州的交通线。
此时汉中王身在关中与曹军决