顾品珍带着滇军退出四川时，未发的军饷已达九百万元。出来好几年，两手空空回家，让这些军人情何以堪。对此，唐继尧自然不能视而不见，即使不能全部解决，解决一部分也是好的。他曾恳请求广州政.府接济，但孙中山在穗也是非常拮据，无能为力。
他也曾和美国商人代表安迪生接洽，准许美商组织明兴公司，在云南采矿，交换条件是美商先垫借二百万元，并赠唐本人干股二百万元。出让矿权是很敏感的事，消息传出后，遭到云南省内外的人士一致反对。美商因此而不敢投资，唐继尧筹款发饷的计划也随之落空。
从四川退下来的滇军取道毕节进抵宣威时，外间便传出顾品珍要取昆明，夺帅印等消息。唐继尧为安抚和安置这支部队，派省长周钟岳到宣威，拟请顾品珍担任东防督办，划出云南迤东为顾的防地，并且答应迅速发饷以安军心。
当周将此意见传达给顾后，顾立刻表示接受，同时发出通电声明自己没有政治野心，所谓进军昆明完全是谣言。
但是，唐的安抚政策并没有收效，因为欠饷没有发下，军心仍然摇动。
一九二一年一月二十九日，叶荃（原护国第五军军长）所属靖国联军第八军之一部在云南寻甸、宜良闹饷，声言进攻昆明，唐继尧派兵前往镇压。
二月五日省军战胜了叶部，把被俘的叛军军官就地枪决。因唐的军队调出了昆明，城防空虚，使得宣威的顾军得以乘虚而入。
顾品珍率军向昆明疾进，二月七日便抵达距昆明只有一百里的杨林。唐继尧已无可靠的部队抵抗顾军，只好再派周钟岳前往杨林欢迎顾军入城。
二月八日，唐继尧怀着沉重的心情离开了昆明，乘滇越铁路的火车前往迤南。
唐继尧离开昆明后，顾品珍于九日率军进入昆明接任云南总司令。前滇军将领邓泰中等通电讨唐，顾品珍未曾参加。
他对唐仍保持一定的尊重，发出通电说：“唐公暨葵赓（唐继虞）司令联翩高蹈，挽留不及，甚为歉然。并派专员驰赴河口祖饯欢送，以表寸心。”
顾品珍进入昆明后，尽量让昆明的一切和唐继尧在时一样，除了唐及其弟唐继虞、等少数人出走外，其他均没有更动，省长还是周钟岳。
周钟岳（1876—1955），字生甫，号惺庵，剑川金华忠义巷人，白族。出生贫寒，刻苦自励，光绪二十九年(1903)应癸卯科乡试，中第一名，称解元。一九零四年至日本弘文学院留学，肄业师范；一九零五年复进日本私立第一学府早稻田大学，习法政。
这是个特别优秀的人，其治学，主张取古今中外之长，尤贵创新。常嘲笑拒学新籍者为“瞢儒”，无异于“井蛙自深闭”，主张学习不可泥古不化，亦不能盲从附和。提出“研阅以穷照”，才能“了然于心，洞若观火”。
曾汇编《师范丛编》十卷，辑译松村介石《中国教育制度变迁通论》一卷。云南同学创设“云南杂志社”，钟岳任总编，撰有《论云南对于中国之地位》及《滇越铁路赎回之时机及其办法》等论文。与范熙壬、张耀曾、席聘臣等合组《新译界》杂志社，从事译述。博采中外图籍，写就《法占安南始末记》一书。
一九零七年，由日本回云南，任两级师范学堂教员、教务长。到职后，厘定规章，扩充校舍，编次学级，添聘教员；并函请云南留学北京、日本之教育人士还滇襄助，学校面貌焕然一新。继掌云南教育司，确定“推广小学、养成教育、整顿学风、注意实用四大端”。制定独立教育经费，增设师范学校，巩固普通中学，增设中等专业学校实验地点四条措施，并全力督导执行。
此人特别识大体，持大节，凡与桑梓安危所关，均能挺身而出。如盐斤加价，米粮进口，法人要求在省会分设“东方汇理银行”，挪威花蒙生私购北仓坡地基诸端，得悉后，及时向大