春暖花开，暑去秋来，晃眼间又过了四年，这一年正是秦皇赢政三十七年（公元前210年），秦皇政再次出游，左丞相李斯，中车府令赵高，伏魔大将军姬召，还有秦皇政最宠爱的小儿子胡亥陪同前往。
秦皇政一行人，浩浩荡荡，向东南进发，途径楚地云梦，丹阳，折而向东至番阳，见彭蠡湖（今鄱阳湖）一望无际，烟波浩渺，驻足观望之余不禁想起在琅琊郡观望沧海的情景，想到海上的海市蜃楼和不死仙丹都是子虚乌有，心中不免悲恨交加，郁郁寡欢连连叹气。于是在番阳逗留数日后，秦皇政决定再去琅琊郡，希望能打听到徐福的一线消息。
秦皇从彭蠡湖始便改坐乘船，入长江又途径九江郡，会稽郡后便沿海北上，一个月后，又至齐地琅邪郡。回想当年在此地望仙台观看海上蜃景，对徐福海外寻求仙丹之事满怀希望，岂知时隔十年，徐福仍然音讯全无，不死仙丹从此化为泡影，秦皇政对着茫茫大海，望眼欲穿大失所望，心中闷闷不乐，又不甘心离去。悲愤郁闷交集，身体渐感不支，不得已又接着沿海西行，到了平原渡口后便一病不起。
待回到平原沙丘时，秦皇政病情日益加重，深感大限已到，才命中车府令赵高写诏书给长子扶苏道：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”其中之意是令公子扶苏把部队交给蒙恬指挥，扶苏赶紧到沙丘来主持大局，把秦皇政送回咸阳安葬！诏书已封好，但却搁置在赵高处。不过几日，秦皇政在沙丘行宫平台驾崩。
丞相李斯因秦皇政在都城咸阳外病逝，唯恐各位皇子及天下发生动乱，于是就秘不发丧，将棺材停放在能调节冷暖的辒辌车中，由赵高在车旁陪乘，是以秦皇驾崩，只有胡亥、赵高及受宠幸的宦官五六个人知道内情。
赵高陪伴在秦皇辒辌车内，想到公子扶苏，德行高尚，爱民如子，大有当年赵三公子之风，深得举国百姓爱戴。秦皇下诏扶苏继承大统，必然深得百姓拥护，秦皇皇朝从此更是稳如泰山，不可动摇。
赵高手拿秦皇诏书，想到多年的亡秦之计终难实现，心中怏怏不乐，不禁冥思苦想，来回踱步，忽然计上心来：“这里除了丞相李斯，知道秦皇驾崩的都是自己的心腹之人，我何不篡改诏书，立公子胡亥为太子，胡亥生性愚钝，且又凶狠残暴，他若一朝为君，秦王朝灭亡，岂不是朝夕之事？”想到此便下定决心，找来胡亥。
秦皇政驾崩，立遗诏传位于扶苏，本是公子胡亥意料中事，但他心中仍然怏怏不平，正幻想如何趁朝中大臣不在身边，如何篡权夺位之际，忽听赵高有请，便来到赵高与秦皇政所乘的辒辌中。
赵高曾是胡亥的授业太傅，两人素来交好，见胡亥来到辒辌车内，便劝说胡亥道：“公子虽然深得皇上宠爱，可是皇上还是遗下诏书，立了大公子扶苏为太子，难道公子就毫无介意，甘愿位居人下？”
胡亥已听出赵高言外之意，故作叹道：“我又何尝不想继承皇位，像我父皇一样傲世天下，那该有多威风。只是我大哥扶苏英明神武，对外协同蒙恬抵抗匈奴，令北匈蛮人不敢窥视我长城以北，对国内百姓轻徭薄赋，深得百姓爱护敬仰犹胜父皇。反之，我胡亥无所事事，无功无德，我又何以继承皇位？”
赵高邪笑道：“秦皇驾崩，知其诏书者，唯有你我，丞相，还有姬召，如果我们篡改诏书，立公子你为太子，又再伪拟圣旨除扶苏，灭蒙恬，便可保公子顺利的登上大宝。”
胡亥听得赵高的计策，故作踌躇不决，又问赵高如何篡改圣旨，诛杀扶苏蒙恬的详细计划。赵高把心中预谋再重道一遍后，又道：“只是这件事如果不与丞相合谋进行，恐怕仍然不能成功。”
胡亥拜道：“还望先生替我出谋划策，若是事成，之后丞相之位非你莫属。”
赵高随即会见丞相李斯问道：“皇上下了诏书册立扶苏为太子，不知丞相怎样看待