汉建安二十五年{公元220年}春二月一十五日，南郡，江陵城。
就在汉军陆续撤离荆州的时候，曹操引徐晃大军自上庸退回南郡，先至南郡当阳大营，汇合司马懿所领两万屯田兵，并召集襄阳、樊城守将曹仁、满宠部下兵马合计大军七万，号称十万，浩浩荡荡南下，进逼江陵城。
此时距离孙权自江南猇亭大营脱身至江陵城不过十余日。
当日他领军亲来，极盛时，江陵城陈兵十万，满堂将士气势如虹，誓要扫平刘备；而今夷陵之战大败，三军气夺，斗志尽丧。
受虏获释的两万将士皆被汉军饿成皮包骨头，奄奄一息，没有月余时间的将养根本无法再成战力，此刻尽数被送往长江以南的公安城中修养。
江陵城中可战之兵不过吕蒙本部两万余人，凭这些人马守城尚可，野战却是不敢，只得眼睁睁看着魏国大军徐徐进逼，在江陵城下耀武扬威。
孙权犹如惊弓之鸟，刚刚放松下来的心弦再一次绷紧，赶紧召集诸将升帐议事。
兹事体大，不一会儿，身体抱恙的吕蒙强拖病躯，领衔诸将，匆匆聚集完毕。
“曹操兵临城下，不知所为何事，请诸位来，便是想议上一议。“
眼见当日济济一堂的谋臣勇将，此时已经空了小半，孙权叹了口气，忽生出心力俱疲之感。
位于阶下的吕蒙此刻实则腹痛如绞，脸色苍白异常，黄豆般大小的汗滴不住渗出。
与此同时，他察言观色，早已看出吴侯孙权心中的彷徨。
此时城中人心惶惶，万马齐喑，正需作为军事统帅的自己挺身而出，决不能露出半丝软弱。
眼下第一要务，便是要分析敌我双方实力，打消吴侯的畏惧情绪。
吕蒙深吸一口气，强忍疼痛，出列抱拳道：
“主公容禀，魏军号称十万，实则能战者不过半数，善战者再减半。以江陵城固若金汤之防守，臣敢担保，断无失陷的可能。”
孙权神色稍缓，但旋即又叹了口气，迟疑道：“毕竟我军士气低迷……更何况，张辽、文聘现身江夏、濡须口边境，虽然一直未有攻击之举，难免不包藏祸心。”
吕蒙心道，这第二项，便是要分清敌军意图了。
他上前一步，大声回道：“主公勿虑，曹操虚实，已为臣探知。”
孙权闻言，精神稍振，追问道：“哦？还请子明具述其详。”
吕蒙情知自己是此间的主心骨，当下装作镇定模样，朗声道：
“张辽、文聘二将出现在东线边境不假，臣此前擅做主张，派使者前去质问张辽，据张辽所称，其入境的理由，乃是追杀叛军，此疑点一也；其次，魏国接连应对汉中大战，襄樊大战，内外交困，早已兵疲师久。故臣敢断定，曹操并没有同我方彻底翻脸的底气。”
孙权微微颔首，又追问道：“那曹操此番何来？”
吕蒙道：“以臣之见，曹操所求，不过于禁与三万魏国降卒耳！”
这三万降卒是当日关羽水淹七军时俘虏的于禁残部，押于江陵城中。
不料江陵城被吕蒙偷袭江陵得手，这些降兵最终便宜了东吴。
孙权向曹操上表称臣后，曹操曾明文下令孙权将这些人马交还，但孙权却声称等关羽兵败之后，再作打算，在此之前，自当替魏王妥善照料云云。
其实他是想不声不响，将这些降卒尽数吃下。
因当时江陵城内外东吴大军横陈，沔水又有水军为策应，曹操一时也拿他没有办法。
但古语说得好：出来混，迟早是要还的。
蒋钦水营被破去，孙权又主动挑衅找刘备决战，妄图实现天下两分之计策，结果反而被打了个惨败，士卒损伤惨重不说，连原属关羽的荆州兵也被尽数讨要回去。
而今士气低迷，曹操终于乘着这个机会，提着大军亲自来领人了。