阳平关外下寨完毕，曹操与谋士贾诩、刘晔骑马到关前探看，只见新修的城墙沿山脊筑就，它横亘在两山之间，如巨龙横陈起伏绵延、雄伟壮烈，这是张卫为了抵御曹操，特地加班加点抢筑的工事。
除了这夸张的城墙,外部有十余处屯军木寨，它们参次有序占据高地，不但与阳平关遥相呼应，还是阳平关城的前哨屏障。
曹操看这情形心中凉凉，根本不像凉州那些降将说得那样简单。
凉州诸降将称张鲁易攻，阳平城下南北山相远,根本就守不住魏王大军，加上曹操在河池屠灭窦茂时，又得谷十余万斛为军资,于是曹操信以为真，顺着陈仓道驱兵来到阳平关。
“听他人的揣度行事，少有如自己心意的时候...”曹操摇头叹息。
“主公，张鲁在此防守严密，要拿下汉中并不容易，您在淮南留下的驻军不多，如果长时间在阳平关消耗，孙权定然会偷袭合肥...”贾诩没有继续往下说。
曹操冷笑道：“孤留在合肥的兵马虽少，但是面对的只是区区孙仲谋而已，有文远、文谦、曼成三人在，守住合肥不成问题。”
“那这阳平关？”贾诩又问。这候miAOshuyuA章汜
曹操捋须说道：“行军数月不易，岂可无功而返？这阳平关虽险峻，但未必不可破也，抽丝剥茧慢慢来，先拔了这外围十几个军寨，再想办法进攻阳平城。
刘晔进言：“彼军居高临下、以逸待劳,主公不如分兵齐攻，一寨破则十寨皆破。”
“子扬言之有理，这外围共十三座寨，孤就兵分十三路登山，倒要试试张鲁妖兵的斤两。”曹操虽然点头称是，但对上山攻寨并没有多少信心。
第二日曹操命令夏侯渊、曹洪、曹休、曹真、张郃、朱灵、徐晃等将各自带兵攻山夺寨。
至于很少随军的大将夏侯惇，则与曹操坐镇中军指挥。
事实证明山地作战并不是曹军擅长，将士们拼尽全力爬上山顶附近，对方还有营寨作为防御工事，弓弩檑石尽情地往山下招呼，曹军顿时血肉狼藉、死伤成片。
曹军连续十数日攻山受挫，山坡上每天都有死状悲惨的士卒。
张卫亲自在外围营寨督战，见自己能够挫败不可一世的曹操，心中产生了不小的骄傲，忍不住飞到南郑找张鲁报捷。
从曹操攻打阳平关开始，汉中各地恐慌的居民就开始出逃，人在恐慌和着急的时候，非常容易做出不智的决定，汉中百姓没人相信张鲁能抵挡住曹操,加上杨松派人在各地大肆煽动，所以他们第一时间选择跑路,而且大部分都拥到阳平关,他们想经金牛道逃入蜀地。
百姓的体魄比不上庞德的西凉兵，若是等到冬天遇到巴山降大雪，能真正逃到蜀中就剩不下几个人了，所以他们选择在这个时候扶老携幼出逃。
张卫去了外围山寨督战，把阳平关城的防守交给了杨柏、杨任。
阳平关的主将原本为杨任、副将杨柏，但因为庞德出逃惹怒张鲁，将杨任调到汉中北部去把守褒斜道，杨柏在杨松的活动下顺利上位。
曹操兴兵进犯阳平关，主战的张卫考虑到杨任熟悉地形，所以又把他从褒斜道调了回来，这一来二去的操作，让杨任与杨柏主副将换了个身份。
主将一般负责掌控全局，具体实施由副将亲自执行，平日里巡城盘查就成了杨任的工作。
阳平关城外男女老幼如潮水涌来，虽然这些人口口声声哭求说要去蜀中逃难，但在这种时候根本不会放他们入关、
阳平关城为三面关，若是逃难百姓中混入了曹操的细作，放任他们入城就有潜在风险，可能成为西北方向曹军的破城内应。
逃难的百姓被堵在城外，哭泣辱骂的声音不绝于耳，杨任数次以弓箭射杀来恐吓，但这些恐慌的男女根本不在意。
杨任见拿百姓没有办法，只能