虽然幽州进入了和平的日子，但大汉的其它的州郡则不然。大雪的灾害不仅仅发生在幽州和并州，其它的地方也有发生，甚至更加的猛烈。
初平元年十一月，青州遭受大雪的灾害。而青州刺史焦和昏庸无能，更是贪得无厌，对手下百姓欺凌压榨。
雪灾来袭，百姓流离失所。焦和不但不放粮赈灾，反而变本加厉地压榨百姓，最终以致百姓揭竿而起，加入青州的黄巾军。他们烧官府，杀官吏，夺粮食。
与此同时，青州、徐州、兖州三个州的黄巾军齐齐反叛。一时间，声势浩大。
徐州刺史陶谦、兖州刺史刘岱大败黄巾军。然而，青州刺史焦和却被黄巾军大败，手下的士兵闻风而逃，以致徐州兖州的黄巾军投奔青州黄巾军。人数多达百万，士气如虹，青州几乎沦陷。
青州刺史焦和弃城而逃，而北海太守孔融想出兵讨伐黄巾军，却被在冀州活动的黄巾军大将张绕领军二十万从冀州北面进攻，兵败而逃了。张绕领兵围困北海，日夜攻城。
北海危机，孔融连忙遣人四处求援。
在渤海的袁绍接到了孔融的求援，便和他的众谋士商议这件事情。
逢纪从中看到了机会，对袁绍说道：“主公，幽州有罗猛，冀州有刘虞。这二人紧紧挡住了主公的发展。虽说不惧刘虞，但罗猛却实力强大，以我等实力无力对抗。如果北海被黄巾军围困，这是一个机会。只要打败北海的黄巾军的话，那收编黄巾军，占据北海，扩充实力，日后必能与罗猛一战。”
袁绍深
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以为然。于是，他便连忙起兵前去救援。
青州黄巾军攻陷临淄后，他们就将目标转向兖州。
初平元年十二月初，四十万青州黄巾军进攻泰山郡。泰山郡守应劭损失惨重，防守不住，只能固守泰山城，其余诸县尽皆沦陷。
当青州黄巾军进攻济北时，时任济北相的韩馥无力抵抗，只有死守城池，向袁绍求援。
然而，袁绍表示很为难。他只率领十万大军前来救援，两处只能救一处。这时，他突然想起了自己的至交好友，曹操曹孟德。
此时，曹操正在陈留练兵。当时，他讨伐董卓时损失惨重，手下的兵马存留下来的不足一万人，只能疯狂练兵。
当得到袁绍的来信后，曹操便向兖州刺史刘岱借兵。刘岱得知后，大方借给曹操一万人。同时，曹操也得到了一名谋士——程昱。
程昱给曹操的建议是前往济北，与济北相联合从北方进攻青州的黄巾军。
然而，当曹操与济北相鲍信汇合的时候，济南城被破，韩馥仓皇逃跑。
攻破了济南城，青州黄巾军实力急速扩大，他们直接进攻兖州治所东郡。
兖州刺史刘岱不听手下人的劝告，领兵出城与黄巾军野战。结果他被气势如虹的青州黄巾军打败，并且他本人也死在乱军之中。
曹操与鲍信领兵救援，与青州黄巾军战于东平寿张一带。因为兖州刺史战死，刺史之位空了出来。曹操眼热此位置，想通过一场漂亮的战斗赢得兖州官吏的拥戴。
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心里急切的曹操，没有听从程昱提出避敌锋芒，游而击之的策略。他坚信黄巾军连续大胜，已经骄傲轻敌，只需设计伏击便可大胜黄巾军。
于是，他与鲍信领兵出击，可结果却是遭到了青州黄巾军的迎头痛击。数十万人气势如虹，曹操和鲍信的兵马不足五万，即便再如何设计也无用。
在青州黄巾军追击中，鲍信战死，曹操只有靠着手下人拼死战斗下，才能逃脱。一战之下，五万人有不足两万人逃出。
事后，曹操才认真地重视起了程昱，认真听取程昱的意见，对青州黄巾军开始零星的骚扰战斗，不与他们进行正面交锋。
青州黄巾军的士兵达到四十万，