秦人始祖大骆原居于犬丘，长子成继承了大骆的遗产，仍居犬丘；次子非子因为得宠于周王，被封于秦。因此要说起正宗来，秦要管犬丘叫爸爸。而那时，汉水的源头就在犬丘附近，被称为“天水”。今天，天水向东南汇入嘉陵江，但在当时，天水大转弯向东流，汇积了褒水、漾水、玉带河后，在米仓山和秦岭之间一片比较宽阔的山谷中，冲积出一块肥沃的盆地，南郑就在这片盆地的汉水南岸。
褒水谷口原来有一个不大不小的国家褒国。周幽王远征褒水，灭掉褒国，把褒国美女褒姒抢到宫中，还立为王后，这才有了“烽火戏诸侯”的故事。
周幽王时期，执政的是他的亲叔叔郑桓公。执政的郑桓公当然看到了周天下繁荣背后的衰败，虽然早早为自己留了后路，把国家搬迁到当时还很荒蛮的“洛东”，但周王国的败亡还是太过迅速，他只来得及把部分妇孺和财货运出虎牢关，就被不明不白地殉国了。残余的郑人，沿着当初周幽王进军的道路逃到残破的褒国故地，在那里定居下来。这可能就是南郑的由来。
汉水继续东流，穿过一片峡谷，进入另一片开阔的谷地，在这里也於积出一片盆地。这片盆地连同周边的群山，曾经属于一个强大的国家——庸国。庸国没有把国都建在这片盆地上，而是建立在一座孤立的山冈上，——可能当时庸国还不是农业社会。在那名“一飞冲天，一鸣惊天”的楚庄王率领下，楚人利用庸人的冒进，于内有饥馑、外临强敌的窘境中，发出绝地一击，和秦国、巴国联合灭掉庸国，设立上庸县，从此丑小鸭变成白天鹅。后又在盆地上设立了西城县；而这片盆地由于位于汉水中段，被称为汉中，是抵御西面秦军的重要防线，也是进出秦地的重要出发阵地。它不仅可以沿汉水而上，经褒斜谷进入秦京畿的郿县，而且还可以经汉水的另一支流子午水，直抵咸阳。
在楚国，汉中的前线，上庸是后方，所以楚的汉中郡是包括上庸在内的，甚至是以上庸为依托。但秦夺取汉中后，情况有些不同：汉中固然还是前线，但后方依托变成了南郑，所以秦的汉中郡包括西城和南郑，而上庸则被秦划归了南阳郡。
当初秦军伐蜀时，司马错应该在这里长时间驻留，屯积军资，休整兵力，准备预备队。蜀地被征服后，蜀人多次反叛；而当时秦国把上庸归还了楚国，东边楚国的压力同样巨大。因此，当魏冉初次担任秦国丞相时，推荐了当时著名的大力士任鄙为汉中守。任鄙去世后，秦王曾亲自南巡汉中。
经过艰苦的努力，秦终于在两年前设立了南阳郡。拥有南阳郡，汉中郡东面的威胁基本解除，南边是蜀郡、北边是秦本土，汉中从边郡变成内地。汉中大批士卒将无用武之地。正在这时，司马靳的信使到了。
司马错主管蜀地军政数十年，汉中是重要的基地。虽然现在司马错已经去世，但余荫仍在。信使虽然只是司马家一名家臣，但也受到汉中守的热情接待。拆阅了司马靳的信件，汉中守沉默了下来，良久道：“公乘之命，臣本不敢辞。然汉中处攻守之地，关隘险要众多，士卒虽众，犹恐难备；焉得他顾！”
信使道：“公乘其言，南阳郡之立也，汉中无东顾之忧；褒斜之通也，汉中有北援之利。正为汉中之利也。”
汉中守道：“公乘之言，自然无虚。然此褒斜道通之后利。褒斜道之通也，或在数年之后，此间师老兵疲，能保无难言者乎？”
芒未道：“褒斜之通也，少则数月，多则一年，断无耗时数年之理。”
汉中守道：“子之言差矣。褒斜道险峻非常，昔者错公引军而南也，亦颇困于道之难通，而不能修者，正修之难也。簪袅从斜谷至，或易视褒谷之险。斜谷之于褒谷也，其险峻不可共语，实天渊也。斜水虽险，流缓而岸平；褒水则不然，湍流击石，两岸悬壁，常百里而不绝。人于此也，足无所立，手无所措