第一通鼓罢，秦中军渐渐离开。秦军的左右二前卫已经开进到距离韩军不足五里的距离内。
左右后卫从城两侧结草绕行，将华阳城半包围起来。
就在大家紧张地注视着秦军的动作时，革车上的人喊道：“三通鼓罢，屠城！”这时，城上的人才想起敢情还有三通鼓这回事。几位大人物还没来得及商量，城下的大军就已经拥上来。当先的弩手射出一批箭，将城上的人压制住。同时每门冲出十个人，各执一面小盾牌，冲到城门口，暴氏家臣疯狂地叫喊着：“射箭！”城上哪里有人响应，就算有几个人射出箭去，也是毫无准头，反而招来一阵箭雨压制。
五十步转瞬即至，盾牌下的人到城门下，泼出手里拎的油，迅速撤退。而手执火种的盾牌兵已经跟在身后了。
城上的人虽然还没有伤亡，但已经胆寒。暴氏家臣几近发疯，他一把抢过鼓棰，拼命地敲响了鼓。然而，其他三个门没有回应，只有西门楼的鼓孤独地响着，暴氏家臣一边敲鼓，一边发出绝望的、近乎野兽般的呼喊。但在一片惊慌混乱中，没有人听见他在喊什么。有几个人在拼命射箭，但也无济于事。
城门被点燃了，城里没有水，也没有人敢于上前扑救。华阳尉和韩不申已经瘫坐在城楼上，面色煞白，神志不清。其他人也都手足无措，四肢瘫软，有些人心里想抵抗，拉不开弓，举不起戟；有些人想跑，迈不开步。一直到被烟火熏到，才有人惊叫跳起，叫道：“快跑！”返身冲下城墙。众人这时才仿佛惊醒，一哄冲下城墙。
三门着火，只有北门无恙。几乎不用过脑子，大家就打开了北城门，一哄而出。
左右两卫各派出一官大夫，领着五百士兵追击逃兵。华阳城内的逃兵不敢往南跑，只得往北，与十里外的韩军汇合。
一名官大夫领军去追逃兵，另一名官大夫则进入城内，把还藏在城内韩卒一一杀死。暴氏家臣没有抵抗，华阳尉和韩不申则已经接近昏迷。秦军没有留活口，把他们一一斩杀，还砍下首级。城外的人把着着火的城门撞开，用土压灭了火，城楼没有被波及。
城外两军鼓声再起，左右后卫的其余人员继续向前进发。
已经逼近韩军的秦军三个方阵，即使在攻城的最高峰也没有停下脚步，保持着速度，迅速向前开进。
华阳城火起，虽然破坏性不大，但浓烟腾起老高，给韩军极大震撼。再看见华阳城内士兵逃出，心态都有些崩溃。好在有军官和暴氏家臣在后面不断督促，惊慌失措的事情才没有发生，韩军还能保持自己的阵型。
当华阳溃兵跑到与秦军齐头时，秦军突然加快了步伐，前面的弩兵边跑边排成两列，冲到射程范围内时，射出了手里的箭。
韩军也在鼓声的催促和军官的口令下射出了自己的箭。但明显心慌气怯，大部分箭都射到阵前的泥土里。
秦军这边则士气大涨，射出了第二支箭。铺天盖地的箭雨落到韩军营内，惨叫声不断传来，回射向秦军的箭更形稀疏和射程不足。
秦军射出了第三支箭，鼓声由间歇转为连续。弩兵迅速闪到两边，步兵一拥而上。韩军的鼓声也转为连续，但只有不到一半人冲出迎敌，而且他们在看到同伴没有跟出来后，大多也缩回去了。那些还有勇气冲出来的韩卒，瞬间被秦军的浪潮所淹没。等到秦军攻到距离韩军十步之遥时，韩军民出一声尖叫，四散而逃。秦军如虎如羊群，凡是挡在前面的都被刺倒，踩过去，然后砍下人头。几乎没有什么损失，秦军就穿透了韩军后军，迫近前军后背。
韩军前后两军相距不过二三里，秦攻破韩后军的作战过程完全看在眼里。现在见秦军杀透后军，而阵型几乎不乱，脚步不停向前军杀来，个个心惊胆战。
秦军步军放慢了脚步整队，而弩兵则快步上前。中军没有参战，保持着阵型，依旧跟在前卫后面。稍远处