这次分封，项羽以为解决了沛公这个难题，其他的就相对容易多了。
为了便于日后节制各路诸侯，在分封这个事情上，项羽和项伯、范增动了不少脑筋。
原先的齐国和赵国是战斗力比较强悍的国家。像赵国，曾经以一己之力对抗匈奴，李牧领军大败匈奴十几万铁骑，把匈奴打得不敢南下觊觎中原。秦灭赵国也是费了九牛二虎之力。长平之战，虽大败赵国，坑杀四十万赵军，仍然无法一口吃掉赵国。
至于齐国，项羽更是不敢等闲视之。作为战国七雄之一，齐国的实力与秦国不相上下，?有时甚至超过了秦国。?齐湣王时期，?齐国与韩、?魏组成联军，?在垂沙之战中大破楚军。?后来，齐国大将匡章又率领齐、魏、韩三国联军向秦国发起进攻，一度攻破函谷关，?迫使秦国割地求和，因此，?齐王还一度以东帝自居。
这两个国家，用我们今天的话来说，那就是“战斗民族”。除了沛公以外，这两个国家没有处理好，一定会后患无穷。不过这也难不倒范增和项羽，他们把处理秦国的那一套搬到这里，那就是拆。
把齐国一分为三，齐王田都，封地齐；济北王田安，封地济北（山东西北部）；胶东王田市，由原来的齐地迁往胶东（青岛、?烟台、?威海等地）。
把赵国一分为二，常山王张耳，封地赵；代王赵歇，由赵地迁往代（故地在今河北蔚县）。
安置好齐、赵之后，剩下的要么是小国，要么就是项羽手下的一些功臣了。
九江王英布，封地九江郡（今江西）；
衡山王吴芮，封地衡山郡（鄂、?豫、?皖交界的大别山脉周围一带）；
燕王臧荼，封地燕国（今北京、天津、辽宁南部）
临江王共敖，封地南郡（湖北旧荆州、?安陆、?汉阳、?武昌、?黄州、?德安）
辽东王韩广，由燕迁往辽东（辽宁省东部和部分南部地区）
西魏王魏豹，封地由魏地迁往河东（山西省的西南部）
韩王韩成，封地原韩国（河南禹州一带）。
十九路诸侯就此诞生，这次分封总体来说，还是按照功劳的大小和原有的势力大小来决定的。
像魏王豹，本来就是诸侯王，巨鹿之战他一直跟随项羽，直到进入关中，所以项羽本来就想封他为魏王，只因项羽定都彭城，他相中了原魏国属地，只好“忍痛”将东魏地割了一块下来拱卫彭城。魏王只好带着“西魏王”的高帽前往西魏地就职去了。
再比如赵国将领司马卬和申阳，在围剿章邯时立下功劳，项羽不会吝啬，将司马卬封为殷王，申阳也捞了一个河南王当当。
作为赵国丞相，张耳由于名气太大，又是坚守巨鹿的核心成员，项羽不惜将赵王歇迁往代地，毫不犹豫将张耳封为赵王。战功赫赫的英布，鼎力支持者吴芮，还有臧荼等都榜上有名。
倒是在分封齐国的时候，项羽将跟随自己打到关中的田都封为齐王，将原齐王田市改封胶东王。这个分法打破了齐国境内的原生态，使得齐王田儋的弟弟田荣心怀不满，起兵杀死了田都和田安，干脆自己当起了齐王，当然这时后话。
还有有一个大家很熟悉的名字不在这次分封的名单中。他只得了南皮三个县，算是给了个安慰奖。
这个人就是陈余。
陈余是赵国的大将军，巨鹿之战，肩负协调诸国大军的责任。之前一再派使者请求项羽出兵，在打败章邯后，还积极写信促使章邯的投降的人。如此劳苦功高的人，为何这次没有受封呢？
原来，赵王歇和张耳被困巨鹿时，陈余率领赵军驻扎在城北，张耳多次催促陈余出兵救援，但慑于秦军的强大，陈余踌躇不前。等到项羽大军解围后，劫后余生的张耳见到陈余，劈头盖脸一顿臭骂。父子情谊的“刎颈交”赫然不见了，换之以切齿的痛恨。