葛谨前去劝回，诸葛亮谢绝，执意要来。
程普、黄盖等东吴将领将大都督之死，全怪罪在诸葛亮身上，知他要来柴桑吊孝，决计杀之。
周瑜的灵堂内。
鲁肃担忧道：“都督之死，东吴众将转恨于刘备、诸葛亮，纷纷欲起兵征讨荆州，副都督程普感于公瑾生前情义，也力主报仇。肃新统三军，若要阻拦，恐众军不服。”
孙权反问：“子敬，不欲为公瑾雪恨？”
鲁肃正色：“我与公瑾情同手足，公瑾早逝，我悲痛欲绝。可是...必当处处以国家大计为重...今曹操即将南下...如若此时孙、刘反目，曹操乘虚而至，此乃江南之大患...”
葬仪开始。
诸葛亮痛哭前来，甘宁拔剑刺向诸葛亮，赵云出剑打落甘宁的剑。鲁肃命程普等人住手，程普拔剑与赵云对峙。诸葛亮捡起甘宁落下的剑，双手捧着来到程普面前，程普无奈接下。
诸葛亮来到周瑜灵前，痛哭中诉说着周瑜一生的辉煌成就，自己也永远失去一位知己。小乔说出周瑜遗愿：“意在孙、刘交好，以抗曹操。”
孙权暗自思忖，公瑾和孔明不和睦，恐皆虚言。