东进军，目标是韶州。韶州是南汉与南唐之间的重要枢纽，古人称之为岭南的北大门，一旦被宋军占领，南汉将面临被包围之势，彻底断绝了国际社会（如南唐）支援南汉的可能。
韶州之战是南汉的扼颈之战，战略意义不亚于斯大林格勒保卫战。
刘鋹非常重视韶州之战，派大将李承渥统兵十余万前来增援。李承渥不仅带来了十万南汉精锐，还带来了南汉的特殊兵种——象兵。李承渥率军进驻韶州西面的莲花峰。
两军列阵，南汉军队一开始就放出了大招：象兵。经过特殊驯化的大象被用作装甲载具，每头大象的身上都载有十几名手持长枪大戟、强弓硬弩的士兵。相比起陷阵冲杀，象兵所起到的威慑力要更大一些，恐吓对方，提升己方士气。
潘美临危不乱，集中起弓弩手，集火大象。
不出意料，大象受惊，转身狂奔。可以想象一下当时的恐怖画面，南汉阵列瞬间被冲散，人仰马翻，溃不成军，被大象踩踏而死者无计其数。而宋军则趁机掩杀，把南汉军队包了饺子，李承渥仅以身免。
战略重镇韶州随即被宋军占领。韶州刺史辛延渥、谏议大夫邹文远被宋军生擒。此次遭遇战发生的地点是莲花峰，所以通常被称为“莲花峰之战”，是史籍上少有记载的象兵参战的战役之一。
伴随韶州失陷的消息而来的，是辛延渥的一封劝降信，他已经臣服在宋军的大棒之下，成为“大宋共荣圈”的积极倡导者。
截止到此，刘鋹的发挥始终很稳定，从“计无所出”到“益穷蹙”，总之就是一直处于懵圈状态。得到劝降书后，六神无主的刘鋹询问朝堂上的文武百宦，宦官李托坚决反对投降，主张坚持斗争，殊死抵抗。刘鋹这才想起来该挖一挖广州城外的壕沟了。
老宫女梁鸾真再次推荐她的干儿子郭崇岳，说这个小岳岳是多么多么难得的军事天才。于是郭崇岳就被任命为总司令，与大将植廷晓率兵六万，进驻马迳（今广州北马鞍山），构筑广州外围防线。