太武二年，七月。
在祝阿失守后，又得知济南方面的曹军大举由济水北上增兵平原，并从乐安、平原多条战线上开战战略进攻，意图蚕食泰山军在大河东南的壁垒。
时泰山军左军元帅关羽对此形势有了自己的判断。
为了缓解局势的恶化，关羽决定实行主动性进攻，以减轻平原津的丁盛的压力。
除了令校尉郭默、朱英在泰山地区狙击拦截济南方向的曹军，关羽还责令东平国一带的镇戍兵陆续入泰。
东平国、济北国大部基本上处在泰山军治下已经有三年了，一直兵精粮足，所以得了关羽的南府檄令，忙顺着汶水转进至泰山郡奉高。
在关羽帅左军元帅部大部出击，这些镇戍兵就接过奉高地区的防御。
于是无后顾之忧的关羽，开始向祝阿一带进军，后面就是救太史慈，援郭曙。
击溃了汉军的伏兵后，关羽带着全军七千步，两千骑军南下攻击祝阿。
彼时祝阿汉军虽然攻下了祝阿城，但实际上在广大乡野依然有很多泰山军带着祝阿营在抵抗。
他们得了关羽的节令后，很快就组织起一支近千人的部队，他们很多都是当年金隼所训练，对于战法战技都非常娴熟。
历城原先并无城垣，在夏侯惇开始入主历城，就开始大兴土木，先后修建城墙和外围的坞壁楼障。
于是，一时间北海之智力如涓涓细流，汇于曹军。
于此同时，东平陵城下，关羽正在观城。
后方通道是李度部与历城的支援通道，一旦后方被截，李度部的士气急转直下。
等到郭默直趋历城城下，城内只有千余汉兵驻守。
当是时，泰山军左军元帅关羽在祝阿整兵，处自己本部的十四个步兵营头和两个骑军团外，又得郭曙部两千人。
此时的前后夹击带来的杀伤不是实际战果，而是心里层面的。
所以当关羽带着大军浩浩荡荡的南下后，祝阿几乎没有任何抵抗就再次被关羽光复。
所以，也就是在这样的情况下，夏侯惇向后方的荀彧疏告：
“青州军务惟西路空疏。历城为济南之门户，济南为青州之喉锁。然守历城却难，此地为贼兴之地，黎庶皆系贼寇。……”
历城城破，郭默并没有乘胜追击，而是再次选择在历城城东的百丈岭一带设伏。
于是关羽继续道：
“是的，我也看出了曹军对我军的畏惧。但曹军是畏惧我关羽吗？是畏惧你们这些武夫吗？还是畏惧我们手上的这些甲兵？是，我军的确兵精将勇，所战无不披靡，咱们从奉高出来的这一路武力煊赫，按理谁都该畏惧我，所以曹军凭何不惧？”
在从城内的方正豪杰口中得知曹军主力刚刚出城去支援城外了，郭默就断定这支曹军后面还要来救历城。
噩耗传来，历城已丢。
卞秉是曹操的妻弟，一直随曹操征战，如今在齐国负责与北海国的战事。
七月四日破历城外围坞壁，次日，关羽大军入历城，之后也不休整，大军继续向东。
随关羽一起南下的郭曙，开始还是有点心惊胆战，总担心自己失城的过失会被关羽责罚。但关羽并没有处置郭曙，还委他以重任。
守在历城外围第一道防线的李度忙收缩兵力，防守最重要的几个壁垒。
所以大部分的汉军都出城去平这些坞壁了。
大伙都没说话，但意思显然就是这个意思。
与此同时，历城作为泰山军贼魁张冲的家乡，其影响力是非常巨大的。夏侯惇也不确定城内会有多少人已经和泰山军勾