自楚汉交战以来，现今的楚军已是强弩之末。在汉军的步步紧逼下，已濒临溃败。大多要地将领已携重兵纷纷投汉。
汉军营中张良：“明日一战，胜败早已分晓，只是汉王打算如何处置那些随军败寇？”
刘邦：“忤逆反叛者一律诛杀，投城者全部收用。剩下的那些老弱病残每人分发两千诛钱，让他们解甲归田。”
张良：“汉王思虑周全、体恤将士、如此甚好。”
樊哙：“项羽身边，还有一件胜却无数珍宝的绝世尤物。臣先在这里给汉王道喜了！”
刘邦贼笑道：“知我者、樊哙也!哈哈哈！”
楚军帐外、项羽看着满眼狼藉的军营，楚歌四起、一片凄凉、仰望寂静长空，忍不住泪染襟衫。
项羽少年称雄、攻城破地无数，一路走来胜战连连。而如今竟沦落到这步田地、、。
虞姬出来为他披了件外衣：“七月流火，将军时刻记得添衣。”
看着自己心爱的女人，项羽心如刀绞：“有你在、我何时需留意这些。原想可以与你如此一生，哪知刘邦不守信，趁我不备，攻我军溃败。现楚大势已去，没曾想一路骁勇而战，竟会落得此番境地。天实为之，谓之何哉！、、人生一世如白驹过隙耳。今日虽败，却也一世风云叱咤。即使一捧尘土掩豪骨，也不枉此生！但是，我曾许你的一切又该如何付诸兑现？许你的荣华盖世、许你的一生相护、许你的相携白头、、、虞姬呀虞姬、我到底该把你如何安置？？?”
项羽不禁饮酒唱到：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝去。
骓不逝兮可奈何！虞姬虞姬奈若何？
虞姬应声道：“自从那天遇上飞虹般绚耀的你，此后他人便不过是匆匆浮云。能与项王相爱相惜是我此生最大的幸运。情始于项王，终于项王，便是我毕生追求的夙愿。汉兵已掠地，四面楚歌声。君王义气尽，贱妾何聊生？”
虞姬拂去项羽脸上的泪水道：“让我再给项王舞剑一曲可好？”
项羽痛惜地托着虞姬的脸道：“好！”
虞姬拔剑起舞荡气回肠。
次日项羽带着虞姬一起杀出重围。汉兵紧追其后，当他们逃至灵县之时，又有一支汉军将他们包围，项羽奋力厮杀。在守护虞姬的过程中牺牲了越来越多将士，同时也使他们无法顺利逃脱。兜兜转转几个来回，虞姬再也不忍将士逐渐为自己失去性命，她也不能容忍因为自己致使项羽及军队无法脱身。她抬头看了一眼项羽，这一眼中有悲伤、有幸福、有不舍、还有执着。
她奋力一呼：“项王，冬之夜夏之日，百岁之后归于其室！”
项羽转身看去时那冰冷的剑刃已从虞姬雪白的颈中划过。鲜红的雪慢慢浸染了她的衣衫。项羽刚刚从惊愕中醒过神来，汉军一剑刺向项羽的臂膀，项羽回身反手一剑削去此人的头顶。
项羽奔向虞姬，虞姬已从马背跌落。项羽颤抖着用手捂住虞姬的伤口，但已无济于事，虞姬用尽最后一丝气息道：“三生有幸，共度尘世！”便再也没了心跳与气息。
项羽仰天长啸歇斯底里。
不能将虞姬的尸首落到汉军手里，但带上虞姬的尸首他又将如何杀出重围，痛定思痛终于闭目割下了虞姬的头颅，用衣衫裹了起来戴在身上。然后找了些枯木枝叶草草掩埋了虞姬的尸身。
随后带领楚兵杀出重围逃至定远，当晚项羽以手掘墓，痛心非常、万般不舍地将虞姬的头颅葬在定远。
次日，项羽被追至垓下之时，跟随的楚军已是消耗殆尽。项羽一路厮杀至乌江，下人为他准备了一条小船，让他渡江离去。日后东山再起。然项羽却拒不上船：“我