吕布领兵前来攻打鄄城之前，曹操就已经从荀彧派来的信使那里了解到了敌军的动向。
此时，曹军主力正与驻守在下邳的陶家军一道，同袁术的人马决战。
曹操暂时抽不开身，又无兵可调，只好写信给曹德、荀彧二人，要他们务必守住梁山和鄄城半个月, 半个月之后，他就会带兵返回。
曹德收到曹操的书信，当即写了封回书，表示自己一定守住梁山直到兄长回师，不让敌军进入东平半步。
不久，吕布引大部人马杀到鄄城城下，攻城连日不下。
他与张邈商议，最终决定命成廉、高顺二将领兵万人北上, 先攻打范县, 待解决了后顾之忧之后，再进军东平，截断曹操的归路。
几天后，吕布军兵临范县城下，在短短一天的时间内，就将城池攻破。
曹军守将王忠和县令靳允见事不可为，只得引领败军从北门出城，去东阿与于禁、程昱等人会合去了。
成廉拿下范县，只留两千余人守城，他和高顺领着大部人马东进，兵锋直指梁山。
曹恪得到消息时，正在曹德的中军大帐和老爹议事。
他听说范县失守，大惊失色。
没想到经过自己和程昱二人的努力，范县还是以这种方式沦陷了。
曹德也是倍感震惊，连忙召集军中军候以上将官前来中军大帐商议应对之策。
这些参会的将官, 当然也包括五个折冲都尉及其帐下军候。
各折冲府中不置军司马之职，一部府兵的长官就是折冲都尉。
不久，潘璋、王双、路招、冯楷等无盐营军官以及五个折冲都尉、十个府兵军候陆续赶到, 分两边坐下。
曹德据桉高坐，对众人道：“刚才探子来报，吕布遣其将成廉、高顺北上攻破范县。”
寿张折冲府的都尉闻言，大吃一惊，道：“那他们不是很快就会打到这里来？”
范县县城距离梁山只有八十余里，敌军步骑急行军一天可到。
“不错，据塘报上的出兵时间推算，他们明天上午就会赶到山下。”曹德面带忧色，说道。
五个折冲都尉以及十个府兵军候都曾经在黄巾军中呆过，经历过战阵。可他们听到敌军即将前来攻山的消息之后，脸上还是流露出一丝紧张之色。
王双见府兵的军官们这个样子，忍不住说道：“怕什么？兵来将挡，水来土掩。我们在山上的兵马也有七千多人，还怕他们一万之众？”
言语中，饱含对这些府兵军官的轻视之意。
曹恪道：“王军候说得对，我们有这么多人，还占着地利，守住梁山半月是绰绰有余的, 只是我们要小心防范敌军使诈。”
“敌军使诈？”曹德眉头微皱，“他们会使什么诈？”
“方法很多。”曹恪道，“比如成廉可以让士兵在山下骂战，诱我等下山与他们决战，从而战败。比如他们可以趁我军不备，抄小路上山突袭，抢占黑风口等关卡，最终杀上虎头峰大营。”
这个时代的梁山，和宋代一百零八将聚义的时候有很大的不同。
最大的不同就是山下没有水泊，敌军很容易就可以到达山脚扎营，并举众攻山。
不过敌军要想轻而易举地攻破此山的话，还是十分困难的。
梁山以及周围的多个山峰高度平均五百丈左右，都十分险峻。
此山东、西、南三面都是悬崖。
东、西两面各有一条小路通往山上的黑风口。
那两条小路都十分狭窄，人走在上面有随时掉下悬崖丧命的风险。
去年曹恪领三百兵马夜袭梁山，就是走的西麓小道，途中就有许多士兵在行军过程中不慎掉崖摔死。
能够供大军通行的，只有山北的大路。
山北大路宽约丈余，从北山脚下一直延伸到黑风口，与东、西两边的小路汇