兴平元年八月十三日下午，张邈在得知东平本家被灭，谋反之事已经泄露，便和其弟张超前往雍丘城外大营，召三军将士到辕门外，誓师起兵，正式和曹操决裂。
誓师大会结束之后, 他便返回中军大帐，命令亲信火速赶到河内温县，将自己起兵的事情告诉吕布，并请吕将军提前发兵进入兖州。
那个亲信之前就多次奉张邈之命前去河内与吕布联络，这次见主公又将这种出使的任务交到自己手上，当即欣然领命而去。
张邈待信使离开, 就在中军大帐与张超商量下一步行动方略。
此时，身为东郡功曹的陈宫远在濮阳，没在张邈身边。
因此, 张邈凡事只能与亲弟弟张超商量。
他打算让大军在雍丘等吕布的兵马到来，之后再合力北上攻打濮阳。
拿下濮阳后，再东进鄄城，尽量抢在曹操从徐州回来之前，将留守兖州的曹军击溃。
张超却觉得兄长的策略不当，劝道：“吕将军远在河内，等他赶来，只怕夏侯惇、荀彧、曹德三人也早已得知我等反叛之事，提前作好准备了。那时再挥师北上，只怕晚了。”
张邈听了张超的言语，问道：“那依贤弟之见？”
张超道：“兵贵神速，我军现在就应该北上，以迅雷不及掩耳之势杀到濮阳城下，与公台先生里应外合，拿下濮阳。”
“拿下濮阳之后呢？继续东进鄄城？”张邈道, “鄄城有两万曹军镇守，负责守城的荀文若略不世出, 帐下也有勐将协助。我军才三万人，要强行攻破此城，恐怕很难。”
张超思量片刻，道：“那我军在攻破濮阳后，就在那里等吕将军，等他来之后再与他一同前去攻打鄄城。”
“好，就这么定了。”张邈最终做出了决定。
张超又道：“兄长在出兵之前，应当派出使者，前去联络那些之前已经答应与我们共同反曹的郡守、县令以及州中大户，请他们在曹阿瞒回师之前，尽快控制地方，与我等共迎吕奉先为兖州之主。”
又道：“之前没有表态的郡守、县令以及州中大户，也要尽快催促他们表态，争取让他们倒向我们这边。”
“就依贤弟之言。”张邈道，“此事就由贤弟去办。”
“小弟遵命！”张超领命而退。
……
第二天，张邈就点起两万马步军兵北上，攻打东郡。
张超领兵万人留守陈留，等吕布的大军到来之后，再前往濮阳与兄长会合。
张邈领兵攻进东郡之后，不费吹灰之力，就在当地豪族的配合下, 拿下了燕县和白马，再趁势东进，准备攻打濮阳。
夏侯惇听闻张邈叛变，并引军攻打自己的东郡，立即发书向曹操告急，并派人前去报知荀彧和曹德二人知道。
他在三个分别前往鄄城、无盐和下邳报信的亲兵离开后，与都尉韩浩商议退敌之策，最终决定留兵千人守城，自己和韩都尉领兵四千出城迎战，企图挫敌锐气，然后守城。
张邈赶到濮阳郊外，得知夏侯惇已经经兵出城，立即指挥大军摆开阵势，上前接战。
曹军兵少，在两万张家军的攻击下，很快就陷入败局。
夏侯惇只得和韩浩领败军朝城中撤退，然而到了濮阳城下，却见城楼上已然易帜。
陈宫早已得到张邈的密令，暗中联络城中豪族，在夏侯惇出城野战之时，就带着自己的部曲以及另外几家豪族的私兵，杀散守门兵丁，然后紧闭城门，不让曹军进城。
夏侯惇和韩浩无奈，只得引军东撤，前往鄄城与荀彧会合。
张邈趁势占领濮阳，并遣使向吕布报信。
十五天后，已经得到消息的吕布统领四万人马赶到陈留，与张超会合，再一同前往濮阳。
吕布的四万人马中，只有两万是他的嫡系，另外两万是从河内太守张杨那里借来