东晋王朝建立后，历经王敦和苏峻两次叛乱，虽最终平定，但统治阶层内心仍充满恐惧，深怕掌握军权的将领再次叛乱。在这样的背景下，掌握长江上游兵权的荆州刺史桓温，因其势力庞大，引起了朝廷的警惕。
桓温年仅十五时，便遭遇家庭巨变。他的父亲桓彝，不幸被苏峻的部将韩晃所害。身为家中长子，桓温不得不肩负起家庭的重担。某日，母亲病重，需羊肉以治，然家境贫寒，难以购得。桓温心痛不已，只得以幼弟换取些许羊肉。此事给年轻的桓温留下了深刻烙印，使他深刻体会到生活的艰辛，更对杀害父亲的仇人怀有深深的恨意。
为报仇雪恨，桓温白天辛勤劳作，支撑家计，夜晚则独自在园中习武。无论劳累，无论风雨，他始终坚持，从未间断。三年过去，桓温的武艺精进，然而，当他得知仇人韩晃已死时，心中愤怒难以平息。他思忖，既然无法手刃仇人，便取其亲人以泄愤。于是，他伪装成吊丧宾客，潜入韩家，将韩晃的两子和一弟斩杀。此事迅速传开，引起朝野震动，晋成帝亦闻其名，召见桓温，委以重任。
自此，桓温仕途顺畅，先后被封为驸马都尉、琅琊太守，后又升任徐州刺史、荆州刺史，掌握长江上游兵权。
公元345年十一月，桓温派遣袁乔率领先锋二千勇士，自己则亲率大军紧随其后，毅然踏上了伐蜀之路。尽管朝廷对此举并不赞同，桓温却已上表并决然出征，朝廷想要制止，已然不及。成汉皇帝李势得知桓温大军压境的消息后，初时面露轻松之色。他以为蜀地险峻，足以令桓温军疲于奔命，最终不战而退。然而，他未曾料到，桓温大军竟能长驱直入，势如破竹。
至公元347年二月，桓温大军已抵达距成都不远的平原地区。李势这才意识到事态严重，急忙派遣叔叔李福、堂兄李权以及将军昝坚分兵三路迎战。然而，令人匪夷所思的是，昝坚竟领兵至犍为，与桓温大军擦肩而过，未曾相遇。
桓温率军直逼彭模，距离成都仅有二百里之遥。而昝坚在犍为苦等，不知晋军动向。袁乔向桓温献计：“我军远征，深入敌境，胜则功成名就，败则全军覆没。故当集中兵力，猛攻敌阵。若分兵两路，则势弱力分。”他更提议破釜沉舟，仅带三日粮草，以激励将士奋勇争先。桓温深以为然，遂亲率大军直取成都。
途中，桓温遭遇李权部队，经过三场激战，李权兵马溃败，仓皇逃回成都。桓温乘胜追击，直抵成都近郊。此时，远在犍为的昝坚闻讯急驰救援。然而，当见到晋军已逼近成都城时，昝坚部众心慌意乱，未战先溃。
李势见势不妙，亲自率军出城至笮桥迎战。他拼死抵抗，竟使晋军寸步难行。关键时刻，战鼓骤响，袁乔拔剑指挥，将士们奋勇杀敌，终获大胜。随后，桓温领兵攻至成都城下，放火焚门。李势趁夜遁走，见继续抵抗无望，为求自保，遂向桓温投降。成汉至此灭亡，桓温完成了平定巴蜀的伟业。
此后，桓温为扩大势力，先后发动三次北伐，声名远扬，军中势力日盛。随着势力的增长，他的政治野心亦逐渐膨胀。某日，桓温抚枕而叹：“既不能流芳百世，何妨遗臭万年？”其雄心壮志由此可见一斑。
公元371年，桓温在枋头之战中失利，威望大跌。为了重塑权威，他率兵进驻建康，废黜晋废帝司马奕，拥立司马昱为新君，即简文帝。桓温自封大司马，移师姑孰（今安徽当涂），遥控朝政。
翌年，简文帝驾崩，遗诏传位于其子司马曜。桓温得知此消息，初时欢欣鼓舞，以为皇位触手可及。然而，当他得知简文帝并未指定他继位时，失望与愤怒交织，遂起武力夺位之心。他身披铠甲，手执兵刃，率兵再入建康。沿途迎接的官员见其士兵甲胄鲜明，杀气腾腾，无不面色惨白，胆战心惊。