战国时代，秦国频繁侵扰其它六国，楚国左徒屈原因此积极奔走，呼吁齐、燕、赵、韩、魏五国结成同盟，共同抵御强秦。公元前317年，在屈原不懈的努力下，五国国君亲临楚国郢都，围绕楚怀王建立起六国联盟，楚国在国际上的地位显著提升，秦国也因此收敛了嚣张的侵犯行为。楚怀王对屈原的能力深感钦佩，对他委以重任，内外大事皆征求其意见。
然而，屈原受到楚王重用的同时，也引起了楚国贵族阶层的嫉妒，尤其是公子子兰等人，他们不断在楚王面前诋毁屈原。楚王在谗言的熏染下，对屈原的信任逐渐减弱，削减了屈原手中的权力。
秦国方面，对于六国联盟的存在如鲠在喉，急切寻找瓦解联盟的机会。秦王听取了丞相张仪的策略，认定唯有分化齐楚两国，方能打破联盟格局。张仪瞅准了楚国内部的矛盾，以辞职为幌子，带着丰厚的财宝来到了楚国实施离间计。
张仪先后游说屈原和子兰，前者坚定支持联盟，后者则因对屈原的嫉妒而易于动摇。张仪对子兰许诺，只要摧毁联盟，屈原的地位自然会垮台。子兰对此颇为心动，遂与张仪联手，借助贵族圈子的支持，接近楚怀王的宠妃郑袖。
张仪赠予郑袖一对珍贵的白璧，取得了她的欢心和信任，她转而推动楚国与秦国结盟。张仪向楚怀王保证，只要楚国背弃五国联盟，转向与秦国结盟，秦国将赠予楚国六百里土地。楚怀王听闻此事，欣然接受，而郑袖适时透露屈原或许会反对这一转变，挑拨楚王与屈原的关系。
在一次宴会上，屈原果然强烈反对楚国背弃联盟，楚怀王因郑袖的谗言迁怒于屈原，指责其贪恋财物而置国家利益于不顾。屈原自此被冷落，不再受到楚王召见。眼见自己一手构建的联盟渐趋崩溃，屈原悲愤交加，写下长诗《离骚》以抒胸臆，却不料这成为他人诬陷他的理由，楚怀王误信谗言，解除了屈原的官职。
楚怀王急于得到承诺的土地，派人随张仪前往秦国。不料张仪狡猾地拖延时间，等到确认六国联盟瓦解后，才出面声称当初许诺的是六里而非六百里土地。楚怀王大怒，仓促发兵攻打秦国，结果遭到秦国和齐国的夹击，丧失了汉中地区。
在楚国遭受打击之际，楚怀王想起了屈原，召回他修复与齐国的关系。尽管齐王对楚国的背叛深感愤怒，但由于对屈原的尊敬，勉强同意了恢复两国友好。屈原则在得知秦楚议和的消息后，迅速回国以防其中有诈。
屈原的回国让公子子兰感到威胁，他唆使郑袖再次向楚怀王进谗，谎称屈原煽动民众，声称士兵们的牺牲都是子兰的过错。楚怀王听信后，再次命令屈原不得进宫，直接赴任三闾大夫，远离了决策中心。
屈原离去后，楚国朝廷彻底落入公子子兰和郑袖的掌控，六国联盟彻底破裂，秦国步步紧逼，一口气夺取了楚国八座城池。公元前299年，楚怀王接到秦王邀约，赴武关会谈，屈原竭力劝阻无效，楚怀王一踏入武关便被秦军拘捕，送往秦国。
楚国郢都方面，郑袖扶持太子熊横即位为顷襄王，子兰任令尹，控制朝政大局。当屈原再次呼吁重建联盟，增强楚国实力以救回怀王时，子兰等人对此充耳不闻。他们深知楚怀王被骗赴秦是他们的责任，害怕怀王归来回溯旧账，加上畏惧秦国的强大，不愿与其对抗。
子兰等人终于将屈原彻底驱逐出郢都，禁止其重返。三年后，楚顷襄王收到了秦王通知，称楚怀王已在秦国去世。原来楚怀王在咸阳被软禁期间，曾尝试逃离，辗转赵国边境但未能入境，最终折返南方欲投奔魏国，却被秦兵截获带回咸阳。楚怀王不堪忍受这种侮辱，终因郁结于心，病逝于秦。秦国事后将楚怀王的遗体送回楚国。
在楚怀王的灵柩前，屈原悲痛欲绝，泪如泉涌，他再一次恳