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入到三月，月底时，倒是传来了两个好消息。
一个是皇甫嵩大败王国、韩遂。
挟平定黄巾之功，皇甫嵩是不折不扣的当今第一名将，只是一方面朝廷不欲其久握兵权，另一方面则是赵忠、张让进谗言，於是在中平二年秋，朝廷以他讨边章、韩遂等西凉叛军久战无功为名，收走了他左车骑将军的印绶，并削其封户，改封都乡侯，——要无皇甫嵩，黄巾之乱不知要乱到何时，这么大的战功，封他一个县侯理所应当，可只因为阉宦的谗言而就被削户，从县侯变成了乡侯，连他昔日的部将荀贞、孙坚都不如了，可发一叹。
从此之后，皇甫嵩就被闲置了起来。
朝廷改以太尉张温统袁滂、董卓、周慎诸将击边章、韩遂等西凉叛军，数战未能功成。
韩遂等西凉叛军之势愈来愈盛，去年冬十一月，他们包围了陈仓。陈仓属右扶风，位处三辅，是一处重要的战略要地，朝廷无人可用，没有办法，只得再次启用皇甫嵩，拜他为左将军，督前将军董卓，令他二人各统二万步骑援救陈仓。董卓认为陈仓危急，应该赶快救援，皇甫嵩不同意，他认为陈仓虽小，但城垣坚固、守卫严密，不易攻破，所以不如且等西凉叛军疲惫，然后再击之。事情果如皇甫嵩的预料，王国等围攻陈仓了八十多天，不能克，今年春二月，遂撤兵退走。皇甫嵩下令追击，董卓却反对了起来，他认为“穷寇勿追”，皇甫嵩说：“叛军士气低落，已无斗志，并非穷寇，而是疲惫之师。”於是令董卓为后援，独自率军进击，连战连胜，斩杀万余人，取得了自朝廷遣兵调将击讨西凉叛军以来最大的一次战功。
不但是最大的一次战功，而且此战之胜还间接导致了西凉叛军的衰落。
——西凉叛军从中平元年十一月起开始作乱，到现在四年多了，这四年多中，前前后后换了好几任首领。最先的首领是北宫伯玉、李文侯，西凉之乱是由他二人始的，所以他二人是最初的首领，但他两人俱是湟中义从羌，也就是羌人，在西凉的威望不够，因而攻下金城，劫了“素名著西州”的边章、韩遂，拥为首领。前年，也即中平四年，叛军内讧，韩遂杀掉了边章、北宫伯玉、李文侯，成为了这支部队唯一的首领，拥兵十余万，先击陇西，陇西太守降，继大败凉州刺史耿鄙，耿鄙败后，本为耿鄙司马的马腾拥兵反，与韩遂合，两人歃血为盟，如异姓兄弟，兵威愈胜，遂共拥在西凉声望更高的王国为首领，於是有了围攻陈仓之战。
——韩遂、马腾等之所以拥立王国为首领，不仅仅是因为王国的声望高，更主要的原因是叛军内部并非铁板一块，叛军内部有北宫伯玉、李文侯的旧部，有边章的旧部，陇西太守李相如降后，又有李相如的部队，如今又加上了马腾的部曲，诸如此等、山头众多，所以无论是韩遂、抑或是马腾，都不好来当这个首领，为免有人不服，干脆还是另找一人来当元帅为好。
——王国本来就是不得已拉出来的首领，陈仓如胜尚好，这一败，不久后，西凉叛军内部便又发生了内讧，韩遂、马腾废掉了王国，又劫汉阳名士阎忠，欲以阎忠为帅。此阎忠即在中平元年时劝说皇甫嵩造反的那个阎忠，阎忠虽劝过皇甫嵩造反，可却不代表他就愿意当“贼军”的首领，他不但不愿意，还深以为之耻，可想走又走不了，没多久他就愤恨而死了。
——阎忠一死，没了威望足够的人来当首领，叛军内部遂又一次起了内讧，韩遂、马腾等争夺权利，更相杀害