皇甫嵩在广宗城外屯驻了十天，诸部休整完毕，依次开拔，前往下曲阳去。下曲阳在广宗的西北边。从广宗出发，渡过漳水，经大陆泽，再过薄落亭杨氏县，前行不太远便是下曲阳。
荀贞荀攸戏志才等人虽然没有来过下曲阳，但对这个地方却早皆是久仰其名，从某种意义上来说，此地乃是本朝的龙兴之地，光武皇帝就是从此地开始了他的逐鹿中原的。
更始二年，王朗自称天子，都冀州邯郸，时光武皇帝正在河北，因其新盛，所以避让去了幽州的蓟县今běi jg，王朗移檄以十万户的封赏悬购光武的首级，光武麾下兵微将寡，为保xg命，复往南逃，沿途历战，任光邳彤刘植耿纯等先后率众来投，最后到了下曲阳，乐附者至有数万人，得了不少兵马，因从此地北击中山，东围巨鹿，皆胜，进击邯郸，最终拔其城，诛了王朗，尽得河北之地，从此之后始贰於更始，开始了征战天下之路。
下曲阳的城池正好处在一个河弯里，三面都临水，只有南面是平原。要说起来，也算是一个得了形胜的易守难攻之地。要放在平时，可能攻打此城要费些功夫，但现如今张角张梁已死，广宗已破，汉军是大胜之军而下曲阳城里的张宝却是一支孤军，打起来就很容易了。
张宝麾下人马不少，亦有十万众之多。广宗城陷和张角张梁身死的消息传来后，他其实就想弃城北遁的，只可惜下曲阳三面临水的这个形胜在他想逃跑的时候却反而变成了短处。
三面都是水，人少还好说，人多就难办了，十来万人如果渡河逃走，可以想象必然就像是下饺子赶鸭子似的，巨鹿太守郭典在河对岸布置了三千人，有此三千人在岸上狙击，再加上汉兵大队从后追击，两面合击，他们将要面临全军覆灭之局，所以要想逃，只有往南去，而南边城外驻扎了巨鹿太守郭典亲率的万人jg卒，这万人克城不易，拦阻城内出逃却是不难。
因此之故，张宝在短短的五六天里，接连突围了五次，却一次都没有成功，被牢牢地困在了城中。皇甫嵩率部到后，张宝更是没有了逃跑的希望了。
皇甫嵩与郭典合兵后却不急着进攻，他对诸将说道：广宗城陷，张角张梁身死，我大军压境，兵临城下，外无必救之军，困守孤城，形同笼中困兽，当此之时，城中贼定军心惶惶，人人思逃，我军不必急击，可稍待之，待其军心彻底大乱，然后击之，可有事半功倍之效。
诸将皆无异议。
各部在城外安营扎寨，每ricāo练。如此这般，过了数ri。
这几天里，不但各部大张旗鼓地cāo练，并且不断的有兵马从邻郡来到，如安平中山常山等郡国有余力的皆遣兵前来相助。各郡各部的旗号络绎不绝，或步卒或骑兵，纷纷云聚下曲阳城南。城中的守军每天在城头上看着成千上万jg铠亮甲的汉兵出cāo训练，耀武扬威，同时眼睁睁看着每天都有新的汉兵来到，汉兵越来越多，他们的士气越来越低落。
皇甫嵩每天都会登上望楼观望城中，尽知了城中虚实，八天后对左右诸将说道：我军扬威已足，城中军心已乱，明天便是攻城之ri了
次ri，先遣兵万人至城北城东城西的河对岸列阵，补充了一下对岸的兵力，以防黄巾兵从这几个方向拼死遁逃，随后点齐主力，纵兵击城。
营中诸将皆知，下曲阳之战将是平定黄巾的最后一次大战，过了这一仗再想捞军功就不容易了，所以各部争先奋勇，诸将多亲上前线。先是步骑合力，击破了黄巾军的城外大营，休息一天，随后次ri一早荀贞傅燮邹靖等各率步卒分批攻城，董旻牛辅徐荣等则分率骑兵游弋远处为步卒掠阵。
就像皇甫嵩预料的一样，下曲阳的守军果然皆无斗志，城外大营又已被击破，城中的防御更是不堪，汉兵只用了半ri就攻入了城中。城中守卒有的投降，有的突围。投降的倒也罢