官军要攻，岐人肯定要守。
城上的岐军弓弩手火力全开，朝城下疯狂乱射一通，与此同时，金汁滚木石头等也纷纷朝着城下扔下去，把官兵砸得血肉模糊。
李茂贞戴鍪披甲，亲赴一线抚军。
转天一大早，韩建率心腹蔡州兵当先冲杀，率先夺取南门楼。同时王行瑜也派兵增援，于是两军皆济，在邠宁和镇国两镇精兵的合攻下，岐州南外城很快被攻陷。
蔡州牙兵凶性大发，冲入城中乱刀砍杀，韩建不能止。邠宁军也好不到哪里去，不分军民老友，见人就杀。
守城岐兵急红眼，把城中老弱孩童砍死，然后丢掉到大锅里熬成热油，往下浇烫两镇士兵，符道昭又率五百牙兵增援而来，以强弩射死数百邠宁兵。
符道昭本为秦宗权骑将，性行强敏，胸怀武略，秦宗权失势后，符道昭潜奔洋州依葛佐，佐攻兴元军不利后，符道昭又复奔于岐，李茂贞爱之。
他手下这五百人，也是蔡州牙兵。
所谓老乡见老乡，两眼泪汪汪，听到对方那口熟悉的淮西口音，无论是韩建麾下的蔡州牙兵还是符道昭手下的蔡州牙兵，心情都十分复杂。
邠宁军先被杀退后，双方牙兵军心也产生变化，于是符道昭夺回南城。
初九一早，十余万官军再次大举攻城，李茂贞事先在内城墙挖下了深濠，又玩了命的倾泻火油在外城布置火墙，官军一时间不能深入，乃不停的朝城内发射箭矢。
张威又发掘地道企图奇袭内城，不料为李茂贞察觉，岐兵水灌地道，山南兵被淹死三百多人，正值山南军斗志涣散时，李思孝攻破岐州西城，随后保大、义胜、匡国、彰义、感义五镇之兵蜂拥而入，党项人大开杀戒，岐州后院尉王爱实力战至死。
此时的李茂贞已经绝望，哽咽着对文武们说道：“本帅戎马一生，为先帝出生入死，为朝廷南征北战，自知没有什么大过大恶，也没有对不起朝廷的地方，死无恨矣，所恨者惟祖宗香火至我而绝，惟李茂贞名字与自古逆臣国贼同列史书矣！”
文武众臣跪地哭泣，幕府僚官心有戚戚，妻儿老小相视流泪。
李茂贞又说道：“自古以来，被朝廷讨伐的臣子都没有好下场，往往为人辱囚，或执送京师问罪，或执送太庙受辱，或幽闭於空房，本帅绝对不会到这个地步！”
长子李从照扑通一声跪在地上，叩首哭号道：“父帅，降了罢，当今天子仁德……”
“我志决矣，勿复再劝！”
李茂贞拒绝投降，却对符道昭和杨崇本等将领说道：“你们有才华，跟随本帅以来也是忠心耿耿，当为国之干将，不可随本帅以贼名被杀，今大势已去，你们降罢！”
符道昭和杨崇本哪里敢说话，连忙跪在地上表达忠心，李茂贞却不理他们，只是连声催促他们赶紧回家召集妻儿老小和亲随准备迎接官军入城，说是这样或许可以免死。
杨崇本哽咽不能语，符道昭低头不语。
赶走凤翔文武与幕府人士后，李茂贞打算连夜率兵突围，但是却官军所设的堡栅阻挡，他还亲眼看有出降者从城上缒城而下，快步跑向官军大营。
定初元年正月初十夜，李茂贞召集官员与后院子弟，宣布传凤翔节度使位於年仅十四的长子李从照，李从照不知何故，跪在地上执意推却。
李茂贞哀求道：“为父是皇帝钦点的贼帅，官军四正六隅十面网捉生，为父逃不了，但你还小，没人认识你，也许有幸能逃出，这是为父心意，也是唯一能指望你的地方了。”
李从照再无话说，唯有答应袭位。
众人散去后，李从照胆战心惊，把李茂贞扶回卧室。
这位深受打击的凤翔大帅眼神呆滞，任凭下人摆布，坐立良久忽又长身站起，指着东边大声说道：“我要回家，这凤翔待不了，我要回成德镇州去，那里是我……”