郡丰乡城孙威部和京兆尹商县程银部的飞骑前后送来急报。
韩家军驻守武关的韩焰，见张绣向北去追击曹操军，穰城空虚，韩焰报父仇心切，擅自出兵，沿丹水进入南阳郡地界，连克张绣的后方丹水县、南乡县、顺阳县三县县城，兵锋到达冠军县，直指穰城。
张绣闻讯分兵二路回军，一路回保穰城，亲率另一路骑兵在郦国渡过湍水，直奔顺阳。
韩焰忙从冠军县回军，双方在顺阳县遭遇，一场骑兵对骑兵激战，张绣军五千骑兵战力恐怖，韩焰的韩师校尉部一千九百骑拼死力战，全军覆没，恐无一生还。韩焰死于张绣矛枪之下。
留守顺阳县县城的轻骑百骑长王间派五十骑去增援，仅一骑逃回，回报战况，张绣精锐骑兵也损失颇多。
王间和其五十一骑在张绣兵临城下前放弃城池，渡过丹水，逃到孙威的丰乡城。
张绣收复所失各县。张绣可能兵力不足，攻占武关后又放弃。商县程银部派一百骑收复武关。
韩遂又痛心又气愤，喊来成公英、韩桥等商议对策。
韩师校尉部乃韩家军精锐，一批优秀的将领全部阵亡，有校尉韩焰，都尉韩由、韩显，别部司马韩旭、韩息、韩昭、韩泽，百人长韩枫、韩路、韩卜、韩顾、韩闵、韩尹、韩途、士孙辅、宋涂、马铭、韩煜、韩登、韩图、韩湖、韩围、韩午、韩为、辛凯、魏曾。
韩遂下令派人去和张绣交涉，从顺阳县运回将领尸首，韩家人在浩亹县韩家族墓葬，其它将领另葬一处，设灵堂由供家眷祭奠。向家眷发放抚恤钱。
命逃到丰乡城的百骑长王间留下，改为孙威的部将，帮助孙威招募扩军到满员。
另从夏阳县韩家军老班底抽调一半将领和刘闵旧部重建韩师校尉部，去武关驻防和训练，但战力远不如韩焰的韩师校尉部：
韩师校尉部校尉韩迁，兵力二千汉步骑，满员；
都尉韩苟；
别部司马韩槃下辖铁骑百骑长周魁、弩骑百骑长卫端、弓骑百骑长胡富、弓骑百骑长李始，弓骑百骑长姚映；
别部司马杨赋下辖轻骑百骑长薛河、轻骑百骑长凉方、轻骑百骑长陈番、轻骑百骑长毛余、轻骑百骑长南谱；
都尉韩冀；
别部司马韩昉下辖铁骑百骑长裴泊、弩骑百骑长刘盘、弓骑百骑长孙固、弓骑百骑长任飞、弓骑百骑长高果；
别部司马杜昌下辖轻骑百骑长徐咨、轻骑百骑长范委、轻骑百骑长翟石、轻骑百骑长纪牧、轻骑百骑长阴溪。
又将夏阳韩家军的一半将领和夏阳籍兵改编为左冯翊校尉部：
左冯翊校尉部校尉韩光，兵力二千汉骑，满员；
都尉韩同，率韩肴驻守临晋县；
别部司马韩肴下辖铁骑百骑长吴棚、弩骑百骑长卫珀、弓骑百骑长胡贺、弓骑百骑长李齐，弓骑百骑长双梧；
别部司马焦钟，驻守粟邑县，下辖轻骑百骑长毛黔、轻骑百骑长王佺、轻骑百骑长藉稼、轻骑百骑长阳琮、轻骑百骑长毕利；
都尉韩析，率一千骑驻守夏阳县；
别部司马华慕下辖铁骑百骑长贾瞻、弩骑百骑长侯恪、弓骑百骑长梁跃、弓骑百骑长上官乾、弓骑百骑长乐锐；
别部司马杨益下辖轻骑百骑长张赋、轻骑百骑长程戊、轻骑百骑长毋丘楷、轻骑百骑长饶赫、轻骑百骑长郭佩。
七月，安羌将军府以联军的名义任命一批三辅的代理县长，马腾等所分得的县的县长任命由各家送来名单：
司隶左冯翊郡，辖八县，郡治所在临晋县县城，朝廷任命的左冯翊太守韩斌，曹操不认可，韩遂认可，马腾未认可：
韩遂以夏阳韩家的五名亭长韩彪、卫旗、胡韦、李庐、杨徽到左冯翊郡各县任代理县长。
韩彪为临晋县县长，卫旗为郃阳县县长，胡韦为衙县县长、李庐为粟邑县县长、