夜，月光皎洁，将旷野里的树木、草丛、土丘映照得若隐若现。
句容城东，侯景军大营北，摸黑出击的梁军士兵，推着大量独轮小车抵达预设位置，随后借着月光，将小车及小车载来的木栅拼装起来。
又有士兵将随车推来的布袋分发，然后在木栅南面二十步左右位置挖沟，以土装袋，制作土袋垒在木栅前。
他们是在筑垒，距离侯景军大营不过二百余步，北风吹拂，将动静带到下方向的侯景军大营。
营地箭楼上，值夜的哨兵渐渐发现北面不对劲，虽然月光朦胧，但也渐渐发现北面旷野里有许多模糊黑影在晃动。
随后发现梁军在偷偷筑垒。
一旦梁军筑垒成功，对侯景军军营的威胁很大，于是，得了消息的主将郭元建立刻调动兵马出击。
双方随后爆发激战。
因为明月当空，夜幕下的旷野视线尚可，攻防双方都没有点火把，侯景军士兵在弓箭手的掩护下持盾逼近梁军营垒。
月色下，他们看到梁军临时搭建的营垒处已经立起高台，其上有弓箭手，等他们接近到三四十步距离，便开始放箭。
再近一些，垒中有弩兵放箭，侯景军士兵所持寻常木盾，居然挡不住这些射出来的箭矢。
许多士兵被透盾而出的箭矢射中，惨叫着倒地，弓箭手拼命掩护，也对着梁军高台上弩兵放箭，但一番对射下来，伤亡惨重。
他们在没有遮挡的野地里，被月光照出身影，而梁军弓弩兵躲在障碍后，只是射击时露出个头，身后一片漆黑，很难瞄得准。
梁军弓弩齐发，侯景军弓箭手对射射不过，只能暂时后撤，于是梁军继续筑垒。
不一会，侯景军调来许多彭排（大盾），再次发动进攻。
这些大盾如同门板，比一般单人手持盾厚，所以能够抵御强弩近射，平日里用于战阵列盾墙，十分牢固。
身强体壮的士兵举着彭排在前，大量士兵跟在后面，并举起手盾护着头顶，缓缓推进。
但梁军营垒里已经竖起许多高台，弓弩兵居高临下放箭，并开始射火矢，将侯景军的‘盾牌阵’点亮。
火矢钉在盾牌上，如同火把一般，火光照亮了盾牌阵的各种破绽，位于高台上的梁军弓弩手看得清楚，开始“有的放矢”。
一个个侯景军盾牌阵，在攒射下伤亡越来越大，却依旧咬牙硬撑，拼命接近营垒，在不深不浅的壕沟前停下。
因为梁军营垒正面已经竖起一道牢固的木栅，所以侯景军士兵分左右包抄，要绕过木栅，从侧翼攻进去。
却听马蹄声起，有骑兵从梁军营垒左翼（东面）冲出，似乎要从侧翼包抄进攻的侯景军。
早有提防的侯景军，已经在侧翼布置简易拒马，许多弓箭手和长矛兵跑向拒马后，要给来犯之敌以痛击。
却见这些骑兵勒住马，然后下马。
这些兵，一个个背着等身高的盾牌，下马后将盾牌立在面前，如同屏障，然后弯腰躲在盾后。
好整以暇的侯景军士兵，意识到这是梁军出击的弓弩兵，于是己方弓箭手赶紧前出、放箭。
但梁军弩手有大盾作掩护，而侯景军士兵没有，他们还没来得及找掩护，被第一轮发射的弩箭射倒一片。
而侯景军弓箭手射出的箭，落在马群之中，激起一阵撕鸣，其中，居然有驴叫。
这下，督战的将领们惊醒了：骑驴出击？这些兵根本就不是骑兵，而是以驴马代步的弩兵，突然移动到侧翼，为的是结阵射击。
很快有骑兵从营寨出击，从外围包抄这些骑驴出击的梁军弩兵，但是当骑兵冲到大概三四十步距离时，跑在前面探路的骑兵接二连三倒地。
原来是梁军弩兵在外围设置绊马索，后续骑兵见状赶紧减速，打了个转，没敢靠近。
而步兵搬开自己设置的拒马，徒步向